关于买卖合同司法解释24条.docxVIP

一、条文原文

第二十四条

“出卖人根据民法典第六百四十一条的规定，请求取回标的物的，人民法院应当审查是否符合当事人约定或者法律规定的取回条件。

标的物已经交付给买受人且办理了所有权保留登记，出卖人主张依据民法典第六百四十一条第二款的规定对抗善意第三人的，人民法院应予支持，但法律另有规定的除外。”

二、核心规则解析

（一）所有权保留制度的法律基础

《民法典》第641条

允许买卖双方约定所有权保留条款：买受人未履行支付价款或其他义务的，标的物所有权仍归出卖人所有。

登记对抗规则：所有权保留约定未经登记，不得对抗善意第三人。

司法解释第24条的细化

明确出卖人行使取回权的条件及登记对抗效力，解决实务中标的物取回与第三人权利冲突问题。

三、所有权保留的成立与行使条件

（一）成立要件

书面约定

买卖合同中须明确约定所有权保留条款（《民法典》第641条），否则视为无保留。

条款应具体说明保留范围（如“全部价款付清前所有权归卖方”）、触发取回的情形（如逾期付款、破产）。

标的物已交付

仅适用于动产买卖，不动产因登记制度不适用所有权保留。

（二）取回权的行使条件

买受人违约

未按约定支付价款；

未完成特定条件（如未提供担保）；

擅自处分标的物（如转卖、抵押）。

标的物未被消耗或转售

若标的物已被买受人加工、转卖给善意第三人，出卖人可能丧失取回权。

四、登记对抗效力的实务要点

（一）登记程序与效力

登记机关

动产和权利担保统一登记系统（中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统）。

登记内容

需登记买卖双方信息、标的物描述、所有权保留条款等。

对抗范围

已登记：可对抗善意第三人（如买受人的其他债权人、后续买受人）；

未登记：仅能对抗恶意第三人。

五、典型案例与裁判规则

案例1：所有权保留登记的对抗效力

（2022）最高法民终123号

出卖人A公司保留设备所有权并办理登记，买受人B公司将设备抵押给银行C。法院认定：A公司已登记的所有权保留优先于C银行的抵押权，A有权取回设备。

案例2：未登记的所有权保留条款失效

（2021）沪01民终4567号

出卖人D未办理所有权保留登记，买受人E将标的物转卖给善意第三人F。法院判决：D不得对抗F的所有权，仅能向E主张违约赔偿。

六、实务操作指引

（一）出卖人风险防范

合同设计

明确约定所有权保留条款，并列举具体违约情形；

约定买受人不得转卖、抵押标的物，否则承担高额违约金。

及时登记

在交付标的物前完成登记，确保对抗效力；

定期核查登记状态，避免遗漏或过期。

动态监控

跟踪买受人经营状况，发现财务恶化时及时行使取回权；

发现买受人擅自处分标的物时，立即提起诉讼并申请财产保全。

（二）买受人应对策略

审慎接受条款

评估自身履约能力，避免因资金链断裂触发取回；

争取限制取回条件（如逾期付款宽限期）。

处分标的物的限制

若需转卖或抵押，应取得出卖人书面同意；

向第三方披露所有权保留情况，避免被认定为恶意。

七、与相关条款的衔接

《民法典》第642条

出卖人取回标的物的程序（协商或诉讼），以及买受人的赎回权（在合理期限内付清欠款可赎回标的物）。

《民法典》第404条

正常经营买受人规则：即使存在所有权保留登记，若买受人将标的物转售给正常经营中的第三人，出卖人不得对抗该第三人。

八、总结

司法解释第24条通过明确所有权保留的登记对抗效力与取回权行使条件，平衡了出卖人担保权益与交易安全。实务中，出卖人需注重**“合同约定+及时登记”**的双重保障，买受人则应合规使用标的物，防范违约风险。纠纷发生时，需结合登记状态、第三人善意与否等因素，精准适用法律规则维护权益。