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限制性股票激励计划操作手册

前言

企业在发展到一定阶段，为了吸引、保留和激励核心人才，将员工与企业的长期利益紧密绑定，限制性股票激励计划往往成为一项重要的战略选择。本手册旨在为企业管理者、人力资源从业者及相关决策者提供一份专业、严谨且具实操性的指南，系统梳理限制性股票激励计划从筹备、设计、审批、授予到解锁、处置等全流程的关键节点与操作要点，以期助力企业顺利推行并有效落地激励计划，实现企业与员工的共同成长。

一、筹备与决策阶段

1.1明确激励目的与战略对齐

在启动任何激励计划前，企业首先需清晰界定推行限制性股票激励的核心目的。是为了吸引特定高端人才？稳定现有核心团队？驱动业绩增长？还是为未来上市做铺垫？目的不同，计划的设计导向、激励力度及考核侧重也会相应调整。此目的必须与企业当前的发展阶段、战略目标及企业文化相契合，确保激励计划成为企业整体战略的有机组成部分，而非孤立的人力资源工具。

1.2可行性评估与初步方案构想

基于既定目的，进行全面的可行性评估。这包括但不限于：公司股权结构是否清晰，是否存在法律障碍；公司财务状况是否能够支撑激励计划的潜在成本与摊薄影响；现有治理结构是否足以保障计划的公正执行与有效监督；以及市场环境、行业惯例的参考。在此基础上，可初步构想激励计划的规模、潜在对象范围、大致的激励周期等框架性内容，并对可能面临的风险（如股价波动、人员异动、业绩不达标等）进行预判。

1.3组建专项工作小组

为确保计划的顺利推进，建议成立由公司高层（通常为CEO或分管人力资源的高管）牵头，人力资源部、财务部、法务部（或外聘法律顾问）及核心业务部门代表组成的专项工作小组。明确各成员职责：人力资源部主导方案设计、对象筛选与沟通；财务部负责财务测算、会计处理与税务筹划；法务部确保方案合规性、起草法律文件；业务部门提供业绩目标建议及对激励对象的业绩评价支持。

1.4董事会初步审议与授权

工作小组完成初步可行性分析与方案构想后，应将相关情况向公司董事会进行汇报。董事会需对推行激励计划的必要性、可行性及初步方案方向进行审议，并授权工作小组或指定机构（如薪酬与考核委员会，若已设立）着手详细方案的拟定与后续相关工作。

二、方案设计与审批阶段

2.1核心条款设计

方案设计是整个激励计划的灵魂，需审慎对待每一项核心条款：

*激励对象的确定：应依据《公司法》、《证券法》及监管机构相关规定，结合企业实际，明确激励对象的范围（如核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员等）、选取标准（如职位级别、任职年限、业绩贡献、未来潜力等）。需注意避免将不符合规定的人员纳入激励范围，并确保对象名单的公平性与合理性。

*授予数量与预留权益：确定本次激励计划拟授予的限制性股票总量及其占公司总股本的比例，需符合监管要求上限。同时，可考虑设置一定比例的预留权益，用于后续引进或激励新的核心人才。每位激励对象的授予数量，应综合其岗位价值、贡献度、未来潜力及薪酬水平等因素确定。

*授予价格的确定：这是敏感且关键的条款。授予价格的确定依据、定价基准日的选择（如董事会决议公告日、股东大会决议公告日等）、价格折扣（若有）均需符合相关法律法规及监管指引，并充分考虑对现有股东利益的影响及对激励对象的吸引力。

*等待期与解锁安排：等待期是指从授予日到首个解锁日之间的时间段。解锁期通常分期设置（如3-4期），每期解锁需满足相应的业绩条件和/或服务期限条件。解锁比例的设置（如30%、30%、40%）应结合企业对激励对象的长期绑定需求。

*解锁条件：这是激励计划能否成功的关键约束。通常包括公司层面业绩条件（如净利润增长率、营收增长率、净资产收益率等）和个人层面绩效考核条件（如KPI完成情况、能力评估、行为表现等）。业绩指标的设定应具有挑战性且可实现，同时明确未达条件时的处理方式（如取消解锁、回购注销等）。

*禁售期：指激励对象通过激励计划获得的股票在解锁后，是否设置一定期限的禁售要求，以进一步实现长期绑定。

*授予条件：指激励对象获得授予的前提条件，通常包括公司层面和个人层面条件，如公司未发生重大违法违规行为，激励对象在授予日仍在职且考核合格等。

*特殊情况处理：对激励对象发生离职（主动离职、被动离职、退休、病故等）、职务变更、违反公司规章制度、触犯法律等特殊情形时，已授予但未解锁的限制性股票如何处理（如加速解锁、回购注销、继续保留等），需在方案中明确约定。

2.2法律文件起草

方案核心条款确定后，需由法务部或外聘专业律师根据方案内容起草相关法律文件，主要包括：

*《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（如需公告）；

*《限制性股票授予协议书》（范本）；

*独立董事关于激励计划的独立意见；

*监事会关于激励对象名单