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公司转让协议书

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

联系方式：

鉴于：

1.甲方合法持有【目标公司全称】（以下简称“目标公司”）的全部股权/主要资产及相关权益（以下统称“转让标的”），并对转让标的拥有完整、有效的处分权。

2.乙方是一家依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，具有受让转让标的的合法主体资格和相应的经济能力。

3.甲方同意按照本协议约定的条件将其持有的转让标的转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让该等转让标的。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让其持有的目标公司相关权益事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1转让标的：指甲方合法拥有的，按照本协议约定转让给乙方的目标公司的全部股权（对应注册资本【】万元，占目标公司注册资本总额的【】%）及/或目标公司的主要资产、业务、知识产权、债权债务及其他相关权益和义务。具体范围详见本协议附件一《转让标的清单》。

1.2目标公司：指【目标公司全称】，一家依据【目标公司注册地】法律合法设立并有效存续的【公司类型】，统一社会信用代码为【】。

1.3交割日：指本协议约定的转让标的及相关权利义务正式转移给乙方，且乙方实际接管目标公司的日期，具体日期由双方在满足本协议约定的交割条件后协商确定。

1.4过渡期：指自本协议生效之日起至交割日止的期间。

1.5陈述与保证：指协议各方在本协议中就其自身情况、转让标的状况等作出的真实性、准确性和完整性的声明与承诺。

第二条转让标的

2.1甲方同意将其合法拥有的本协议第一条定义的“转让标的”全部转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等转让标的。

2.2甲方保证对转让标的拥有完整、有效的所有权或处分权，该等转让标的之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，亦不存在任何未决的诉讼、仲裁或行政处罚可能对转让标的产生重大不利影响。

2.3转让标的具体包括但不限于：

（一）目标公司的【】%股权及其所附带的全部股东权利和义务；

（二）目标公司名下的固定资产、流动资产、无形资产（包括但不限于商标权、专利权、著作权、专有技术、域名等）；

（三）目标公司的全部业务合同、客户资源、供应商关系；

（四）目标公司的债权债务（详见附件二《目标公司债权债务清单》）；

（五）目标公司的财务账簿、会计凭证、印章、证照（包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证等）及其他重要文件资料。

第三条转让价格及支付方式

3.1经甲乙双方协商一致，本协议项下转让标的的总转让价格为人民币【】元（大写：人民币【】整）。此价格是基于双方对目标公司资产、负债、经营状况及未来发展前景的综合评估确定的。

3.2支付方式：

（一）第一期款项：人民币【】元（大写：人民币【】整），乙方应于本协议签署生效后【】个工作日内，支付至甲方指定的如下银行账户：

开户名：【】

开户行：【】

账号：【】

（二）第二期款项：人民币【】元（大写：人民币【】整），乙方应于目标公司完成【工商变更登记/股权过户/主要资产过户】（以较晚完成者为准）且双方完成交割手续后【】个工作日内，支付至本条第（一）款约定的甲方银行账户。

（三）尾款（如有）：人民币【】元（大写：人民币【】整），作为履约保证金，应于交割完成后【】个月且目标公司经营状况与甲方陈述保证基本一致，无重大潜在风险暴露后【】个工作日内支付至甲方指定账户。

3.3甲方收到乙方支付的每期款项后，应在【】个工作日内向乙方出具等额收款凭证。

第四条交割

4.1交割条件：

（一）本协议已正式生效；

（二）乙方已按照本协议第三条约定支付第一期款项；

（三）甲方已完成对目标公司的必要内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等），同意本次转让；

（四）本次转让所涉及的相关政府部门审批（如需）已获得批准；

（五）甲乙双方均已履行完毕本协议项下截至交割日应履行的其他主要义务。

4.2交割日：双方应在上述交割条件全部满足后的【】个工作日内，协商确定具体的交割日。

4.3交割事项：在交割日，甲方应向乙方移交以下文件和物品，并办理相关交接手续：

（一）目标公司的营业执照正副本、公司章程、股东会/董事会决议原件；

（二）目标公司的各类印章（公章、财务章、合同章、法定代表人章等）；

（三）目标公司的全部财务会计资料、审计报告、税务资料；

（四）目标公司的重要合同、协议原件；

（五）目标公司的知识产权证书及相关资料；

（六）目标公司名下的资产清单及权属证明文件；

（七）【其他需要移交的文件资料，可另附清单】。

4.4甲方应协助乙方在交割日后【】个工作日内完成目标公司的工商变更登