[保荐人考试考试资料]保荐资格考试题目回忆.docxVIP

作为一名参与2025年保荐代表人考试的考生，我在整理此次考试回忆时，特别关注了几个关键考点的具体出题形式。在证券发行与承销部分，第15题关于科创板第五套标准下未盈利企业估值参数的计算，给出了某生物医药公司2023年研发费用1.2亿元、管线产品III期临床完成率75%等具体数据，要求采用风险调整净现值法进行估值。而在上市公司并购重组章节，第23题以某央企子公司分拆上市为案例，涉及同业竞争认定标准中的实质性替代关系判断，题目中明确列出了母公司与子公司在华北区域的营收占比分别为18%和7%。这些题目反映出监管机构对实务操作细节的考察趋势，与我在2024年参与的某科创板IPO项目中遇到的估值调整问题高度相关。

在实际操作中，我们发现此次考试中财务会计部分的题目设计尤为精妙。第38题给出某拟上市公三年的财务数据，要求分析其收入确认政策变更对净利润的影响。具体题目为：某软件企业原采用完工百分比法确认收入，2023年变更为终验法，2022年合同总额8000万元，履约进度60%；2023年新增合同1.2亿元，履约进度45%，2023年末终验确认收入7000万元。题目要求计算因会计政策变更导致的2023年净利润差异额，并分析该变更是否符合企业会计准则。

对于公司债券发行部分，第52题设计了完整的情景化案例：某AA+级发行人拟发行5年期公司债券10亿元，票面利率询价区间为3.5%4.2%，主承销商建议采用簿记建档+网下询价方式发行。题目要求考生根据市场情况（给出同期国债收益率2.8%、同评级债券平均利差120BP）计算合理发行利率，并说明簿记建档过程中投资者认购不足时的应对措施。该题还附有发行人近三年主要财务指标：资产负债率65%、流动比率1.2、EBITDA利息保障倍数3.5倍，要求综合评估发行人的偿债能力。

在法律实务环节，第67题以某IPO项目中的股权代持问题为背景：实际控制人张某通过其表弟王某代持拟上市公司15%的股权，代持协议签订于2019年，2022年公司启动IPO。题目要求分析：(1)该代持行为是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于股权清晰的要求；(2)若在审核问询阶段被要求清理代持，应采取哪些具体措施；(3)清理过程中可能涉及哪些税务问题及解决方案。题目还提供了代持期间的分红情况累计分红800万元，全部由王某实际领取）及当前股权价值（按最近一轮融资估值计算，代持股权价值1.2亿元）。

通过分析这些题目，我们不难发现监管机构对保荐代表人实务能力的考察越来越注重细节和实操性，这与我在2024年参与的某医疗器械企业IPO项目中遇到的股权架构调整问题如出一辙，特别是关于代持清理的税务筹划部分，完全对应了实际工作中的难点。

考试结束。

2025年3月15日