员工持股平台有限合伙协议.docxVIP

员工持股平台有限合伙协议

一、协议的当事人：合伙人的界定与资格

协议的开篇首先需明确合伙人的范围与资格条件。这不仅关乎平台的组成，更直接影响后续权利义务的分配。

普通合伙人（GP）的确定：通常情况下，员工持股平台的GP由公司的创始股东、实际控制人或其指定的关联方（如持股公司）担任。GP作为合伙事务的执行人，对合伙企业债务承担无限连带责任，因此其资质、信誉及管理能力至关重要。协议中应明确GP的名称/姓名、住所、法定代表人（如为法人）等基本信息，并清晰界定其在持股平台中的核心地位与职责。

有限合伙人（LP）的准入：LP主要由符合条件的公司员工构成。协议需明确LP的准入标准，例如：在公司的服务年限、岗位级别、绩效考核结果、对公司发展的贡献度等。这些标准应具有一定的客观性和可操作性，以确保激励的公平性与针对性。同时，需对LP的身份真实性、出资能力等进行必要的核实。

二、出资：权利的基石与义务的体现

出资是合伙人取得合伙人资格、享有合伙权益的前提。此部分条款需细致入微，避免后续争议。

出资方式与金额：员工持股平台的出资方式通常为货币出资。协议应明确每位LP的认缴出资额、出资比例，并与拟授予其的目标公司股权（或对应经济利益）挂钩。GP的出资比例虽可能不高，但其出资行为是其承担无限责任的基础，亦需明确。

出资期限：协议应约定合理的出资缴纳期限。可根据实际情况采用一次性缴足或分期缴付的方式。对于分期缴付，需明确每期出资的数额和截止时间。逾期出资的违约责任也应在此处约定，例如支付逾期利息、限制其分红权，甚至在特定条件下取消其合伙人资格。

三、合伙事务的执行：权力的配置与制衡

有限合伙企业的核心特征在于“普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务”。这一原则在员工持股平台中体现得尤为明显，直接关系到平台的决策效率与控制权稳定。

GP的权限与职责：协议应详尽列举GP负责执行的合伙事务，包括但不限于：代表合伙企业签署相关文件、管理合伙企业名下的目标公司股权（如投票、提案）、召集合伙人会议、制定并实施收益分配方案、办理合伙企业的登记备案及税务事宜等。同时，也应对GP的行为进行必要的约束，例如，重大事项（如处置核心资产、改变合伙企业经营范围等）需经过合伙人会议审议通过。

LP的权利边界：LP以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，同时享有分红权、知情权、对GP执行事务的监督权等。协议需明确LP不得参与合伙事务的执行，不得对外代表合伙企业。但为保障LP的权益，应赋予其查阅合伙企业财务会计报告、对GP执行事务提出异议等权利。

决策机制：合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。协议应明确合伙人会议的召集程序、召开条件、表决方式及决议通过的门槛。对于涉及LP重大利益的事项，如修改合伙协议、增减出资总额、更换GP、决定合伙企业的合并、分立、解散等，通常需要全体合伙人或绝大多数LP的同意。

GP的报酬与激励：GP为执行合伙事务付出了劳动，有权获得相应的报酬。协议应明确GP报酬的计算方式、支付标准和支付时间。这部分报酬可以是固定金额，也可以是基于合伙企业收益的一定比例提取。

四、股权的持有与管理：平台的核心功能

员工持股平台的核心功能在于持有并管理目标公司的股权，因此，这部分内容是协议的重中之重。

目标公司股权的取得与登记：协议应明确持股平台通过何种方式（如增资扩股、老股转让）取得目标公司的股权，以及股权取得的价格确定依据（如净资产、评估价、市场参考价等）。股权应登记在持股平台名下，而非个别LP名下。

股权的管理与处分：GP作为合伙事务执行人，负责管理持股平台持有的目标公司股权。这包括但不限于：在目标公司股东会上行使表决权、参与分红、接收股息红利等。对于股权的转让、质押、赠与等重大处分行为，必须严格按照协议约定的程序进行，通常需经合伙人会议特别决议通过。

五、收益分配与亏损承担：利益的共享与风险的共担

收益分配是员工参与持股计划的核心诉求，而亏损承担则是合伙人必须正视的风险。

收益来源与分配顺序：合伙企业的收益主要来源于持有的目标公司股权所产生的股息、红利，以及股权增值后转让所获得的价差收益等。协议应明确收益分配的原则、顺序和具体方案。例如，是优先返还本金，还是按出资比例即时分配；是否提取一定比例的风险准备金或发展基金等。

分配条件与时间：收益分配通常以目标公司实际分配利润或持股平台处置股权实现收益为前提。协议应约定具体的分配时间节点和操作流程，确保LP能够及时、足额地获得应得收益。

亏损承担：根据《合伙企业法》规定，合伙企业的亏损由合伙人依照协议约定的比例分担；协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。GP因其身份特殊，可能会对合伙企业的债务承担无限连带责任。协议中应明确亏损承担的