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股权转让合同（转让协议通用）

本合同由以下双方于____年____月____日在中国____省____市签署：

转让方（以下简称“转让方”）：____

法定代表人/授权代表：____

注册地址：____

统一社会信用代码/身份证号：____

受让方（以下简称“受让方”）：____

法定代表人/授权代表：____

注册地址/住所：____

统一社会信用代码/身份证号：____

鉴于：

1.转让方系____公司（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司____%的股权（以下简称“标的股权”）；

2.转让方有意将其持有的标的股权转让给受让方；

3.受让方有意受让转让方持有的标的股权。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条转让标的

1.1转让方同意将其持有的目标公司____%的股权（具体为____股，每股面值____元，或以其他方式清晰界定股权比例/数量）转让给受让方。

1.2若转让的是部分股权，本合同亦适用于未来转让方将其持有的剩余股权转让给受让方的情况，但需另行签署补充协议。

第二条转让价格与对价支付

2.1双方同意，标的股权的转让价格为人民币____元（大写：____元整）。

2.2该转让价格已考虑并包含____（例如：目标公司资产、盈利能力、未来发展潜力等因素，或说明为评估价值/协商价值）。

2.3受让方应在本合同生效后____日内，将转让总对价____元（大写：____元整）支付至转让方指定的以下银行账户：

开户名：____

开户行：____

账号：____

2.4支付方式：银行转账。

2.5付款前提：受让方支付的全部款项应同时到达转让方账户，作为转让方履行交割义务的条件之一。

2.6税费承担：与本股权转让相关的所有税费（包括但不限于印花税、增值税、个人所得税等），由____（根据实际情况明确约定由哪一方或双方按比例承担）承担。

第三条交割

3.1本合同的交割（以下简称“交割”）是指转让方完成向受让方转移标的股权权利手续的行为。

3.2交割前提条件：

(a)目标公司在交割日前已获得所有必需的内部批准，包括但不限于董事会决议及公司章程规定的其他股东同意。

(b)目标公司向转让方出具无保留意见的审计报告（若要求）。

(c)双方已完全支付本合同约定的转让对价。

(d)目标公司不存在重大未解决的法律诉讼或仲裁，或已就其签署对目标公司有重大不利影响的法律诉讼或仲裁达成妥善解决方案。

(e)任何应由政府主管部门批准的事项，已获得相关主管部门的批准或同意（若适用）。

(f)标的股权上不存在任何未披露的抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担。

(g)双方已履行各自在本合同项下的其他交割前提义务。

3.3交割程序：

(a)在满足所有交割前提条件后____日内，目标公司应根据受让方要求，配合办理股东名册变更登记手续。

(b)目标公司应按照中国证监会的相关规定（若适用），向证券登记结算机构申请办理标的股权转让登记手续。

(c)股权变更登记手续完成后，视为本合同项下的股权正式交割完成。

第四条陈述与保证

4.1转让方向受让方陈述并保证：

(a)转让方是根据中国法律设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利和权力。

(b)转让方持有的标的股权是其合法、有效的财产，且其权利来源清晰、合法。

(c)标的股权未设定任何形式的抵押、质押、冻结、查封或其他第三方权利负担，或已获得所有必要的授权同意。

(d)标的股权未涉及任何尚未解决的法律诉讼、仲裁或行政程序，或若有此类程序，不会对目标公司或标的股权的转让构成实质性不利影响。

(e)转让方已向受让方提供了所有有关标的股权和目标公司的关键信息，且所提供文件的内容真实、准确、完整。

(f)转让方已履行了其作为目标公司股东所应履行的所有法律和合同义务，包括但不限于缴纳出资义务（若有未履行）。

(g)其已获得签署和履行本合同所需的任何内部批准。

4.2受让方向转让方陈述并保证：

(a)其是根据中国法律设立并有效存续的公司（或具有完全民事行为能力的自然人），拥有签署和履行本合同的完全权利和权力。

(b)其有足够的资金实力支付本合同项下的全部款项。

(c)其已获得签署和履行本合同所需的任何内部批准。

(d)其已充分了解目标公司的现状，包括但不限于其财务状况、经营情况、法律诉讼、潜在风险等，并自愿接受目标公司现状。

(e)其将按照本合同约定使