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有限合伙企业合伙协议范本及解析
有限合伙企业作为一种融合了普通合伙灵活性与公司制企业有限责任优势的组织形式，在股权投资、风险投资等领域应用广泛。一份严谨、周全的合伙协议，是其规范运作、保障各合伙人权益的基石。本文将提供一份有限合伙企业合伙协议的参考范本，并对其中的核心条款进行深度解析，以期为相关从业者提供实务指引。
有限合伙企业合伙协议（范本）
第一章总则
第一条合伙目的与经营范围
1.1本合伙企业旨在通过[简述核心投资方向或经营目标，例如：对XX行业未上市企业进行股权投资，以期实现资本增值]。
1.2合伙企业的经营范围为：[具体列明，例如：股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）]。最终以工商登记机关核准的范围为准。
第二条合伙企业名称与主要经营场所
2.1合伙企业名称：[行政区划]XX（字号）股权投资中心（有限合伙）（以工商登记为准）。
2.2合伙企业主要经营场所：[详细地址]。
第三条合伙期限
3.1合伙企业的合伙期限为[具体年限]年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。
3.2合伙期限届满前，经全体合伙人协商一致，可决定延长合伙期限，具体事宜届时另行约定。
第二章合伙人
第四条合伙人及其出资
4.1普通合伙人（GP）：
（1）名称/姓名：[GP名称或姓名]
（2）住所/地址：[GP注册地址或居住地址]
（3）法定代表人/执行事务合伙人委派代表：[姓名]
（4）出资方式：[例如：货币]
（5）出资额：[具体金额]万元人民币
（6）出资期限：[例如：首期出资于本协议签署后X日内缴付X%，剩余部分于X年X月X日前缴足]
4.2有限合伙人（LP）：
序号
合伙人名称/姓名
住所/地址
出资方式
出资额（万元）
出资期限
:---
:---------------
:--------
:-------
:-------------
:-------
1
[LP1名称/姓名]
[地址]
[方式]
[金额]
[期限]
2
[LP2名称/姓名]
[地址]
[方式]
[金额]
[期限]
...
...
...
...
...
...
4.3各合伙人应按照上述约定的出资方式、金额和期限，将出资足额缴付至合伙企业指定的银行账户。逾期未缴付或未足额缴付的，应承担逾期出资的违约责任，具体责任方式由全体合伙人另行协商确定。
第五条合伙人身份确认
5.1本协议所列[GP名称/姓名]为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。
5.2本协议所列其他合伙人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5.3有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
第三章合伙企业的财产
第六条财产构成
合伙企业的财产包括：各合伙人的出资、合伙企业经营所得、依法取得的其他财产及孳息。
第七条财产管理
合伙企业的财产由执行事务合伙人负责管理和运用，用于实现本协议第一条约定的合伙目的。非经全体合伙人一致同意（或在合伙协议中约定的决策机制下通过），不得随意处分。
第四章合伙事务的执行
第八条执行事务合伙人
8.1全体合伙人一致同意委托[GP名称/姓名]作为本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。
8.2执行事务合伙人应勤勉尽责，按照本协议约定和全体合伙人的共同意愿执行合伙事务。
第九条执行事务合伙人的权限与责任
9.1执行事务合伙人的主要权限包括但不限于：
（1）制定和实施合伙企业的投资方案、经营计划；
（2）管理和处分合伙企业的财产；
（3）代表合伙企业对外签署文件、参与诉讼仲裁；
（4）聘任和解聘合伙企业的管理人员及专业服务机构；
（5）本协议及全体合伙人授予的其他权限。
9.2执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
第十条有限合伙人的权利与限制
10.1有限合伙人享有以下权利：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；
（4）按照本协议约定的比例分配合伙企业的利润；
（5）本协议约定的其他权利。
10.2有限合伙人不得参与或干预合伙企业的具体经营管理，不得对外代表合伙企业。若有限合伙人的行为被认定为执行合伙事务，则该有限合伙人可能被视为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。
第五章利润分配与亏损承担
第十一条利润分配
11.1合伙企业的利润，在弥补亏损、提取必要的储备金（如有约定）后，按照各合伙人实缴出资比例进行分配；或按如下方式分配：[可约定更复杂的分配机制，如优先回报、超额收益分成等]。
11.2利润分配的具体时间和方式，由执行事务合伙人根据合伙企业的实际经营情
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