公司上市的基本作业流程经典.docVIP

企业上市基础步骤

企业公开发行股票并上市（IPO）通常要经过一下八个阶段：

1、聘用中介机构

2、中介机构尽职调查

3、股份改制

4、中介机构教导

5、申请文件申报

6、申请文件审核

7、路演、询价和定价

8、发行和上市

各个阶段关键工作内容以下：

第一阶段聘用中介机构

1、股票发行上市通常需要聘用以下中介机构：

（1）保荐机构（股票承销机构、券商）；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评定机构（如需要评定）。

2、保荐机构（券商）关键工作：

（1）帮助企业确定改制重组方案和设置股份企业；

（2）对企业进行尽职调查；

（3）对企业关键股东、董事、监事和高级管理人员等进行教导和专业培训，帮助其了解和股票发行上市相关法律法规，知悉上市企业及其董事、监事和高级管理人员法定义务和责任；

（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；

（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全方面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐汇报；

（6）组织发行人和中介机构对中国证监会审核反馈意见进行回复或整改；

（7）负责证券发行主承销工作，组织承销团承销；

（8）和发行人共同组织路演、询价和定价工作；

（9）在发行人股票上市后，继续督导发行人推行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3、会计师事务所关键工作：

（1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期审计汇报；

（2）负责企业资本验证，并出含相关验资汇报；

（3）负责企业盈利估计汇报审核，并出具盈利估计审核汇报；

（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证汇报；

（5）负责核验企业非常常性损益明细项目和金额；

（6）对发行人关键税种纳税情况出具专题意见；

（7）对发行人原始财务报表和申报财务报表差异情况出具专题意见；

（8）提供和发行上市相关财务会计咨询服务。

4、律师事务所关键工作：

（1）对改制重组方案正当性进行论证；

（2）指导股份企业设置或变更；

（3）对企业发行上市包含法律事项进行审查并帮助企业规范、调整和完善；

（4）对发行主体历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等企业全方面法律事项正当性进行判定；

（5）对股票发行上市多种法律文件正当性进行判定；

（6）帮助和指导发行人起草企业章程等企业法律文件；

（7）出具法律意见书；

（8）出具律师工作汇报；

（9）对相关申请文件提供鉴证意见。

5、资产评定机构关键工作：

对企业全部资产进行评定，并出具资产评定汇报。

第二阶段中介机构尽职调查

保荐机构和其它中介机构对企业进行尽职调查、问题诊疗、专业培训和业务指导，学习上市企业必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。尽职调查关键内容：

1、发行人基础情况调查，包含改制和设置情况、历史沿革、提议人股东出资情况、重大股权变动、重大重组情况、关键股东情况、职员情况、独立情况、内部职员股情况、商业信用情况；

2、业务和技术调查，包含行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、关键技术人员、技术和研发情况、同业竞争情况、关联方和关联交易情况等；

3、高管人员调查，包含其经历和操守、胜任能力和勤勉尽责、薪酬及兼职、汇报期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等；

4、组织结构和内部控制调查，包含企业章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其实施情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制监督等；

5、财务和会计调查，包含财务汇报及相关财务资料、会计政策和会计估量、评定汇报、内控鉴证汇报、财务比率分析、销售收入、销售成本和销售毛利、期间费用、非常常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、关键债务、现金流量、或有负债、合并报表范围、纳税情况、盈利估计等；

6、业务发展目标调查，包含发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向和未来发展目标关系等；

7、募集资金利用调查，包含历次募集资金使用情况、此次募集资金使用情况、募集资金投向产生关联交易等；

8、风险原因及其它关键事项调查，包含风险原因、重大协议、诉讼和担保、信息披露制度建设和实施情况、其它中介机构执业情况等。

第三阶段股份改制

1、新设设置