企业并购协议2025年条款.docxVIP

企业并购协议2025年条款

鉴于缔约双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就收购方购买目标公司（以下简称“目标公司”）全部股权（以下简称“交易标的”）事宜，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1收购方：指[收购方公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[收购方注册地址]。

1.2目标公司：指[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[目标公司注册地址]。

1.3存续目标公司：指目标公司在签署本协议之日及考察期内的目标公司。

1.4考察期：指自本协议签署之日起至本协议第[XX]条所述交割前提条件满足之日止的期间。

1.5交割：指收购方根据本协议约定支付全部交易对价给目标公司股东，并取得目标公司全部股权所有权的时间点。

1.6交割日：指本协议第[XX]条所述交割发生之日。

1.7尽职调查：指收购方在考察期内对目标公司进行的有关其财务状况、资产、负债、业务、法律合规等方面的调查。

1.8交易对价：指收购方同意向目标公司股东支付的购买目标公司全部股权的对价总额。

1.9先决条件：指本协议第[XX]条所述，交易需予完成的前提条件。

1.10商业计划：指由目标公司提供的，描述其未来[时间段]内经营战略和财务预测的文件。

1.11独立财务顾问：指[独立财务顾问公司名称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[独立财务顾问公司地址]，为本协议签署前[XX]日内已获得收购方书面任命的独立财务顾问。

1.12法律顾问：指各自负责本协议相关事务的律师。

第二条交易标的

2.1收购方同意收购并购买由目标公司股东（以下简称“出售股东”）根据本协议约定出售给收购方的目标公司全部股权，共计[XX]股，每股面值为人民币[XX]元（如有）。

2.2收购方将通过支付现金的方式购买目标公司全部股权。

第三条交易对价

3.1交易对价总额为人民币[XX]元（大写：[XX]元整）。

3.2收购方应在本协议第[XX]条所述交割日之前，将全部交易对价支付至由目标公司指定银行账户，账户名称：[银行账户名称]，账号：[银行账号]，开户行：[开户行名称]。

3.3交易对价的最终支付金额可根据本协议第[XX]条所述调整机制进行调整。

第四条先决条件

4.1交易完成前，下列条件应视为已满足（“先决条件”）：（a）收购方已对目标公司完成尽职调查，并确认目标公司符合收购方的投资要求；（b）收购方已获得所有必要的政府批准、许可和授权；（c）目标公司已获得其董事会（或股东）的批准，同意出售其全部股权给收购方；（d）收购方已获得其贷款提供方（如有）的书面承诺，同意向收购方提供交易所需的融资；（e）[其他根据实际情况添加的先决条件]。

4.2任何先决条件的未满足，应导致收购方有权根据本协议第[XX]条的规定，延期或终止交易。

第五条考察期

5.1自本协议签署之日起[XX]日内为考察期。

5.2收购方有权在考察期内对目标公司进行尽职调查，包括但不限于查阅目标公司的文件、记录、账簿和凭证，访谈目标公司的管理层和员工，以及聘请独立财务顾问和法律顾问进行补充调查。

5.3目标公司及其全体董事、高级管理人员应全力配合收购方的尽职调查，并根据收购方的合理要求提供有关信息、资料和便利。

5.4在考察期结束时，收购方应向目标公司提供其关于是否完成交易的初步意向。

第六条尽职调查

6.1收购方在考察期内进行的尽职调查应被视为对目标公司现状的审慎评估，但收购方不对目标公司的任何陈述、保证或信息承担任何责任。

6.2尽职调查的范围包括但不限于目标公司的财务状况、资产、负债、业务运营、法律合规、环境保护、知识产权、员工情况、诉讼和仲裁等方面。

6.3收购方应自行承担其进行尽职调查的费用，但[根据实际情况约定是否由目标公司承担部分费用]。

第七条收购方陈述与保证

7.1收购方向目标公司及其股东陈述并保证：（a）收购方是根据其注册地法律设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力；（b）收购方已获得签署和履行本协议所需的内部授权，且本协议的签署和履行不违反任何法律、法规、规章或收购方的任何协议或决议；（c）收购方将按照本协议的约定支付交易对价。

第八条目标公司陈述与保证

8.1存续目标公司向收购方陈述并保证：（a）目标公司是根据其注册地法律设立并有效存续的公司，其全部股权已合法取得并登记；（b）目标公司的业务是合法的，并已获得所有必要的政府批准、许可和授权；（c）目标公司的财务报表是真实、准确、完整和合规的；（d）目标公司未卷入