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2025年股权转让框架协议

鉴于转让方（以下简称“甲方”）有意将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让给受让方（以下简称“乙方”），乙方对此表示兴趣，双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经友好协商，达成以下股权转让框架协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1目标公司：指注册成立于[填写目标公司注册地]，统一社会信用代码为[填写目标公司统一社会信用代码]的有限责任公司/股份有限公司（以下简称“目标公司”）。

1.2转让股权：指甲方拟根据本协议约定向乙方转让的目标公司[填写具体股份数量或比例，例如：XX%]的股权。

1.3最终协议：指本协议签署后，双方就股权转让事宜签署的正式《股权转让协议》或其他具有同等法律效力的文件（以下简称“最终协议”）。

1.4交割日：指最终协议约定的股权转移日期。

1.5尽职调查：指乙方委派的专业机构对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的调查和审阅。

第二条转让标的

2.1甲方同意根据本协议约定转让其对目标公司持有的[填写具体股份数量或比例，例如：XX%]的股权。

2.2乙方同意根据本协议约定受让甲方拟转让的目标公司股权。

2.3具体的转让股权权利义务，包括但不限于股权是否存在质押、冻结或其他权利负担，将在最终协议中详细列明。

第三条股权价值与对价

3.1双方同意，目标公司股权的价值将依据[选择估值方法，例如：最终协议签署前X个月内出具的符合国际公认准则的资产评估报告确定/目标公司最近一期经审计的每股净资产确定/双方协商一致确定]的方式评估。

3.2乙方应向甲方支付的对价总额为人民币[填写金额]元（大写：[填写大写金额]整）（以下简称“对价”）。对价支付方式和时间表将在最终协议中详细约定。

3.3对价构成：[明确对价形式，例如：全部以现金支付/包含现金人民币XX元及乙方占目标公司XX%的股份]。

第四条交易前提条件

本协议的生效及最终协议的履行以以下条件同时满足为前提：

4.1目标公司已按照[约定标准，例如：中国注册会计师协会发布的相关准则]编制并经[例如：XX会计师事务所]审计的截至[日期]的财务报表。

4.2乙方已完成对目标公司的法律尽职调查，且调查结果未发现对目标公司价值产生重大负面影响的法律问题。

4.3目标公司及其全体股东已向税务机关申报并结清所有应缴税款，不存在重大税务风险。

4.4乙方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准。

4.5[根据实际情况增删，例如：目标公司获得必要的政府批准或许可]。

4.6目标公司在本协议有效期内及最终协议签署日至交割日期间，其资产、业务、人员、主要合同等保持稳定，未发生可能严重影响其价值或运营的重大变化。

4.7其他双方约定的条件。

第五条保密义务

5.1除非法律规定或有权机关要求，双方对于因签署及履行本协议而获悉的对方的商业秘密、财务信息、尽职调查资料及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）负有严格的保密义务。

5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但为履行本协议或最终协议之目的，或为法律要求之目的，经对方书面同意或根据法律、法规、监管机构的要求披露的除外。

5.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为自本协议签署之日起[例如：五]年。

第六条排他性谈判期

自本协议签署之日起[例如：六]个月内，双方同意在此期间内就股权转让事宜进行独家谈判。在此期间，甲方不得就目标公司股权转让与任何第三方进行实质性谈判或达成任何协议；乙方亦不得就目标公司股权转让与其他任何第三方进行实质性谈判或达成任何协议。

第七条交割

7.1最终协议应在本协议所有交易前提条件均得以满足后[例如：十]个工作日内由双方签署。

7.2股权的实际转让将在最终协议约定的交割日办理相关手续。

第八条陈述与保证（原则性）

8.1甲方陈述并保证其是根据本协议转让转让股权的权利主体，拥有完全、有效的权利和授权签署本协议及实施转让行为。

8.2甲方保证其向乙方提供的与目标公司及本次转让相关的所有资料和信息都是真实、准确、完整和及时的。

8.3[根据实际情况增删，例如：乙方陈述并保证其有能力支付本协议约定的对价]。

第九条违约责任

9.1若任何一方违反本协议项下的任何承诺、保证或义务，特别是违反第四条约定的交易前提条件，守约方有权要求违约方采取补救措施。若违约方在合理期限内未能纠正违约行为，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的损失。

9.2若甲方违反第六条的约定，应向乙方支付违约金人民币[例如：XX万元]元（大写：[填写大写金额]整），并赔偿乙方因此遭受的损失。

9.3若乙方违反第六条的约