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股权激励合同范本与注意事项

引言：股权激励的核心价值与合同的基石作用

在现代企业治理结构中，股权激励作为一种将核心人才与企业长远发展深度绑定的机制，其重要性日益凸显。它不仅仅是一种薪酬补充，更是一种战略工具，旨在通过让激励对象分享企业成长红利，从而吸引、保留并激励关键人才，提升团队凝聚力与战斗力。一份科学、严谨、周全的股权激励合同，则是确保这一机制有效落地、保障双方合法权益、避免未来纠纷的基石。本文将从实务角度出发，提供一份股权激励合同的参考范本，并深入剖析其中的关键注意事项，以期为企业在推行股权激励计划时提供有益借鉴。

一、股权激励合同范本（通用参考框架）

重要声明：以下范本为通用参考框架，仅旨在阐述股权激励合同的核心构成要素。由于企业具体情况、激励模式（如期权、限制性股票、虚拟股权等）、适用法律法规及监管要求存在差异，本范本不构成任何法律意见，强烈建议在实际使用前咨询专业律师，根据企业自身特点进行个性化定制与审核。

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[公司全称]股权激励合同

合同编号：[年份]股激字第[序号]号

甲方（授予方）：[公司全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[公司注册地址]

联系方式：[公司联系电话]

乙方（激励对象）：[激励对象姓名]

身份证号码：[激励对象身份证号码]

住址：[激励对象住址]

联系方式：[激励对象联系电话]

乙方在甲方担任的职务：[乙方职务]

鉴于条款：

1.甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，以下统称“公司”）。

2.为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，甲方拟实施股权激励计划。

3.乙方系甲方的核心员工（或对公司有特殊贡献的人员等，根据实际情况填写），认同甲方的企业文化和发展战略，并愿意与公司共同成长。

4.甲方董事会（或股东会/股东大会，根据公司治理结构确定）已审议通过相关股权激励计划（以下简称“激励计划”）。

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条激励计划的基本要素

1.1标的股权/股份：本合同所指激励标的为甲方公司的普通股股权（或股份，下同）。

1.2授予数量与价格：

1.2.1甲方同意授予乙方标的股权共计[具体数量]股（或对应注册资本[具体金额]元）。

1.2.2本次授予的标的股权的授予价格为每股人民币[具体金额]元。此价格的确定依据为[例如：经审计的每股净资产、注册资本面值、或参考市场公允价格并结合激励目的确定等]。

1.3授予日：本次股权激励的授予日为[YYYY年MM月DD日]（以下简称“授予日”）。授予日应不早于激励计划获得必要批准（如适用）的日期。

1.4支付方式：乙方应在本合同签订后[具体期限]日内，以[现金/银行转账/其他约定方式]向甲方支付股权认购款共计人民币[具体金额]元。

第二条等待期与行权/解锁条件

2.1等待期：本次授予的标的股权的等待期为[具体年限]年，自授予日起计算。等待期内，乙方不得转让、质押或以其他方式处置标的股权，且尚未完全享有标的股权对应的全部股东权利（如分红权、表决权等，具体根据激励模式约定）。

2.2行权/解锁条件：

2.2.1服务期条件：乙方需在等待期内持续在甲方（或甲方指定的关联公司）全职工作并勤勉尽责。

2.2.2业绩考核条件：（如适用，根据公司实际情况设定，以下为示例）

（1）公司层面：等待期内，甲方[例如：经审计的年度净利润增长率达到XX%/主营业务收入达到XX元等]。

（2）个人层面：乙方在等待期内的年度绩效考核结果均达到[例如：合格/良好/优秀]。

2.3行权/解锁安排：若等待期满，且乙方满足本条约定的全部行权/解锁条件，标的股权将[一次性/分期，如分期则列明每期比例及时点]予以行权/解锁。具体行权/解锁事宜，甲方将另行通知乙方。

2.4行权/解锁失败：若等待期内，乙方未能满足上述行权/解锁条件，甲方有权根据激励计划及本合同约定，对标的股权进行回购，回购价格为[例如：乙方已支付的认购款本金+同期银行活期存款利息/或约定的较低价格]。

第三条禁售期

3.1标的股权在行权/解锁后[具体年限]年内为禁售期。禁售期内，乙方承诺不以任何方式转让、质押、赠与或以其他方式处置其持有的标的股权，除非事先获得甲方董事会（或股东会）的书面同意。

第四条激励对象离职、身故、丧失劳动能力等特殊情况的处理

4.1主动离职：若乙方在等待期内主动提出离职，甲方有权按本合同第二条第2.4款约定回购全部或部分未行权/解锁的标的股权。若在禁售期或禁售期后离职，标的股权的处置方式由双方另行协商或按届