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意向收购函

一、意向收购函的本质与核心价值

意向收购函，通常简称为LOI（LetterofIntent），是收购方就潜在的收购交易向目标公司或其股东发出的正式书面文件。其核心目的在于：

1.表达收购意愿：明确传达收购方对目标公司或其资产的兴趣。

2.勾勒交易框架：初步设定交易的关键要素，如收购标的、对价思路、交易结构等，为双方提供谈判的基准。

3.建立谈判基础：促使双方就核心条款进行早期沟通，缩小分歧，为后续起草正式协议铺平道路。

4.保护商业秘密：通常会包含保密条款，确保在谈判过程中双方交换的敏感信息得到保护。

5.争取排他期（可选）：在某些情况下，收购方可能会请求目标公司在特定期限内不再与其他潜在收购方进行接触，以保障其投入资源进行尽职调查的回报。

值得强调的是，意向收购函的“意向”二字，意味着其条款在大多数情况下不具有法律约束力（除保密、排他性、费用承担等特定条款外，这些条款经明确约定后可具有约束力）。这为双方提供了在正式签约前进一步探索和调整的灵活性。

二、意向收购函的核心构成要素

一份专业的意向收购函应包含以下关键内容，具体细节需根据交易的性质和复杂程度进行调整：

（一）交易双方的明确标识

函件的开篇应清晰列明收购方与目标公司（或其股东/代表方）的全称及基本信息，确保交易主体的准确性。

（二）收购标的的清晰界定

这是意向函的核心内容之一，需要明确指出拟收购的对象。这可能是目标公司的全部股权、控股权、特定比例的股权，也可能是目标公司拥有的特定资产、业务部门或知识产权等。标的描述应尽可能具体，以避免后续产生歧义。

（三）交易对价的初步构想

虽然意向函阶段不要求确定最终的精确价格，但应提出初步的对价范围、定价原则或对价形式（如现金、股权置换、混合支付等）。这有助于双方判断彼此的预期是否存在根本差异。例如，可以表述为“基于初步评估，收购方意向性的交易对价区间为XXX，具体金额将根据尽职调查结果及双方进一步协商确定”。

（四）交易结构与基本前提

简要说明拟议交易的结构，例如是股权收购、资产收购还是合并等。同时，可列出交易达成的一些基本前提条件，如尽职调查结果令收购方满意、相关监管审批获得通过、双方就正式协议条款达成一致等。

（五）尽职调查安排

意向函中应提及收购方在函件被接受后，将有权对目标公司进行全面的法律、财务、业务等方面的尽职调查。可以初步约定尽职调查的范围、时间周期以及目标公司应提供的配合。

（六）保密条款

这是意向函中通常具有约束力的条款之一。双方承诺对在谈判过程中获悉的对方商业秘密、财务信息、技术资料等敏感信息予以严格保密，非经对方书面同意不得向第三方披露，且该保密义务在本函终止后依然有效。

（七）排他性条款（如适用）

收购方为确保其投入的时间和资源不被浪费，可能会要求目标公司在一定期限内（例如数周或数月）不得与任何其他第三方就类似的收购或重大交易进行谈判或接触。此条款需双方协商一致，并明确其约束力和期限。

（八）函件的有效期与约束力声明

明确本意向函的有效期，即双方应在此期限内完成主要条款的谈判或尽职调查的初步阶段。更为重要的是，需明确声明本意向函的性质——除保密条款、排他性条款（如约定）及关于费用承担（如约定）等特定条款外，本函仅为表达合作意向，不构成双方之间具有法律约束力的合同或承诺，正式的法律文件需以双方签署的最终协议为准。

（九）下一步行动与联系方式

指明意向函发出后，双方计划采取的后续步骤，例如目标公司何时回复、何时开始尽职调查、何时开始正式协议谈判等。并留下双方主要联系人的信息，方便沟通。

三、撰写意向收购函的注意事项

1.清晰简洁，直奔主题：意向函应避免冗长和不必要的细节，语言力求专业、准确、精炼。

2.保持专业与尊重：行文语气应体现商业礼仪，尊重目标公司，即使是初步意向，也应展现出严谨的态度。

3.灵活性与明确性平衡：既要为后续谈判预留空间，也要对核心问题表达清晰的意向，避免含糊不清导致误解。

4.重视保密：强调保密义务的重要性，并确保条款的可执行性。

5.明确非约束性（特定条款除外）：这是避免后续法律纠纷的关键，必须清晰表述。

6.寻求专业意见：在起草或签署重要的意向收购函前，咨询法律顾问的意见是明智之举，尤其是涉及排他性、保密义务等具有潜在法律约束力的条款时。

7.避免过度承诺：在尽职调查完成前，不应在意向函中对最终交易价格、具体时间表等做出无法兑现的承诺。

结语

意向收购函是商业并购活动中不可或缺的一环，它既是收购方表达诚意、开启对话的“敲门砖”，也是双方梳理思路、明确方向的“路线图”。一份精心打磨的意向收购函，能够有效降低沟通成本，提高交易效率，为最终达成共赢的商业合作奠定坚实基础。在实际操作中，务必结合具体交易情况，审慎对待每一个条款，