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2025年股权置换协议合同

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方：[甲方公司全称或个人姓名]，法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[注册地址]，统一社会信用代码/身份证号：[统一社会信用代码/身份证号]。

乙方：[乙方公司全称或个人姓名]，法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[注册地址]，统一社会信用代码/身份证号：[统一社会信用代码/身份证号]。

鉴于：

1.甲方是[简要介绍甲方，与股权相关]；

2.乙方是[简要介绍乙方，与股权相关]；

3.甲方拟以其持有的[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的[具体股权类别，如：普通股]（以下简称“目标股权”）与乙方持有的[乙方公司全称或个人姓名]（以下简称“来源公司”）的[具体股权类别，如：普通股]（以下简称“来源股权”）进行置换；

4.双方经友好协商，就上述股权置换事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“本协议”：指本合同标题所指的《股权置换协议合同》。

1.2“股权价值”：指本协议项下置换股权的价值，由双方根据[约定评估方法，如：目标公司最近一期经审计的每股净资产、双方协商确定、聘请共同认可的评估机构评估结果等]确定。

1.3“生效条件”：指本协议第三条第1款约定的条件。

1.4“交割日”：指本协议第五条约定的股权所有权转移的日期。

1.5“陈述与保证”：指本协议第六条约定的内容。

1.6“保密信息”：指本协议第二条“定义与解释”中定义的信息以及双方在签署及履行本协议过程中获悉的、根据其性质应被合理视为保密的其他信息。

1.7“关联公司”：指直接或间接控制、被控制或与一方有共同控制人的公司。

1.8“交割程序”：指本协议第五条约定的在交割日完成股权转移及其他相关手续的程序。

第二条权益置换条款

2.1置换对价：双方同意，甲方以其持有的[具体描述目标股权，如：X万股]目标公司的[具体股权类别]（以下简称“甲方待置换股权”）与乙方以其持有的[具体描述来源股权，如：Y万股]来源公司的[具体股权类别]（以下简称“乙方待置换股权”）进行置换。具体置换比例为：甲方每[单位，如：1股]甲方待置换股权交换乙方[相应数量或比例]乙方待置换股权，或双方同意以[约定价值方式，如：评估值、协商值等]确定换入换出股权的价值对等。

2.2股权获取方式：乙方通过[具体方式，如：向甲方定向增资认购、受让甲方转让的目标股权等]方式获得甲方待置换股权；甲方通过[具体方式，如：向乙方定向增资认购、从乙方受让其持有的来源股权等]方式获得乙方待置换股权。具体操作方式及手续依照相关法律法规及目标公司、来源公司章程办理。

2.3股权价值评估：双方同意，股权价值采用[约定评估方法]确定。如选择评估方式，评估机构由双方在[时间限制，如：签署本协议后X日内]共同选定，费用由[约定承担方]承担。评估报告在[时间限制]内出具，其结果作为股权价值的依据，除非双方另有书面约定。

2.4生效条件：本协议项下的股权置换自满足以下全部条件之日起生效：

(a)双方已获得各自内部决策机构（如董事会、股东会）就本次股权置换事项的批准文件；

(b)双方已按照相关法律法规完成本次股权置换所需的各项报批、登记手续；

(c)[根据实际情况添加其他条件，如：双方共同委托的审计机构出具的尽职调查报告表明无重大法律或财务障碍；不存在本协议第六条所述的重大不利变化等]。

第三条尽职调查

3.1双方授予对方在签署本协议后[时间期限，如：XX日内]对另一方（包括其及其关联公司）的财务状况、法律合规状况、业务运营、资产质量、负债情况、人员状况、环境保护、知识产权、正在进行的或潜在的法律诉讼及仲裁等进行全面尽职调查的权利。

3.2尽职调查的范围包括但不限于[可列举主要方面，也可概括为“与本协议目的相关的所有方面”]。被调查方应提供所有必要的文件、资料，并予以配合，但不对调查结果的准确性或完整性作任何保证。

3.3任何一方进行尽职调查并不免除其在本协议第六条中的陈述与保证义务。

第四条陈述与保证

4.1各方就其在本协议项下的权利能力和行为能力、资格做出陈述与保证：

(a)其是合法成立并有效存续的法人或其他组织（或具备完全民事行为能力的自然人）。

(b)其签署和履行本协议是合法、自愿的，已获得必要的内部授权。

4.2各方就其持有的相关股权做出陈述与保证：

(a)其对所持有股权拥有完全、合法、无负担的所有权（包括但不限于抵押、质押、冻结、查封等权利限制），且该股权的转让符合其公司章程及所有内部决策程序的要求。

(b)其持有的股权未设定任何未披露的担