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2025企业合并合同的制定

企业合并合同

合同编号：

本合同（以下简称“本合同”）于年月日由以下双方在（地点）签订：

甲方：

名称：

地址：

法定代表人：

统一社会信用代码：

乙方：

名称：

地址：

法定代表人：

统一社会信用代码：

鉴于甲方与乙方（以下合称“双方”或“企业”）均为依法设立并有效存续的企业法人，为进一步优化资源配置、实现优势互补、共同发展，双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，达成如下协议：

第一条合并方式

1.1双方同意，甲方通过吸收合并的方式合并乙方，合并完成后，乙方将依法注销，甲方作为存续公司承继乙方的全部权利与义务。

1.2合并后，乙方的股东将成为甲方的股东，其持股比例将根据本合同的约定进行调整。

1.3本合同项下的合并事项需经双方股东会（或股东大会）审议通过，并履行相关审批程序。

第二条合并对价

2.1甲方同意以以下方式支付合并对价：

（1）现金支付：人民币元整（元）；

（2）股权支付：甲方将向乙方股东发行万股（每股面值人民币元）的股份，占甲方合并后总股本的%。

2.2合并对价的支付方式及时间由双方另行协商确定，并签署相应的支付协议。

2.3双方同意，合并对价的评估基准日为年月日，评估结果以具有资质的第三方评估机构出具的报告为准。

第三条合并方案与股权安排

3.1合并完成后，甲方的注册资本将增加至人民币万元，其中乙方股东的持股比例为%。

3.2双方同意，合并后的企业名称为，注册地址为。

3.3双方同意，合并后的企业治理结构如下：

（1）董事会：由名董事组成，其中甲方提名名，乙方股东提名名；

（2）监事会：由名监事组成，其中甲方提名名，乙方股东提名名；

（3）高级管理人员：由甲方提名并经董事会批准。

3.4双方同意，合并后的企业将承继乙方的全部资产、负债及义务，并依法办理工商变更登记手续。

第四条资产与负债的交接

4.1双方同意，自本合同签署之日起个工作日内，乙方将全部资产清单移交给甲方，并办理相应的交接手续。

4.2双方同意，自合并完成之日起，乙方的全部负债由甲方承继，甲方将依法履行乙方的债务清偿义务。

4.3双方同意，合并过程中产生的相关费用由双方按照公平原则分担。

第五条人员安排

5.1双方同意，乙方的员工将全部转入甲方，员工的劳动关系、薪酬及福利待遇将自合并完成之日起由甲方负责安排。

5.2双方同意，乙方的管理层人员将根据合并后的治理结构重新安排，具体事宜由双方另行协商。

第六条税务安排

6.1双方同意，合并涉及的税务问题由双方共同协商解决，并依法履行纳税义务。

6.2双方同意，合并过程中产生的相关税务费用由双方按照公平原则分担。

第七条协议的生效条件

7.1本合同自双方签字盖章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：

（1）双方股东会（或股东大会）审议通过本合同；

（2）相关政府部门的审批或备案手续办理完毕。

7.2若本合同未能在年月日前生效，则本合同自动终止，双方互不承担违约责任。

第八条合同的变更与解除

8.1本合同的任何修改、变更或解除均需经双方协商一致，并签署书面补充协议。

8.2若因不可抗力导致本合同无法履行，双方可协商解除合同或变更合同条款，产生的损失由双方各自承担。

第九条违约责任

9.1若任何一方未履行其在本合同项下的义务，或者履行义务不符合约定，则构成违约，违约方需赔偿守约方