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2025年股权转让协议投资条款合同

本股权转让协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

转让方（以下简称“转让方”）：

法定代表人：[姓名]

身份证号码/统一社会信用代码：[号码]

地址：[地址]

联系电话：[电话]

受让方（以下简称“受让方”）：

法定代表人：[姓名]

身份证号码/统一社会信用代码：[号码]

地址：[地址]

联系电话：[电话]

鉴于：

1.转让方是[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[股份数量]股[股份类别]股份（以下简称“转让股份”），占目标公司总股本的[百分比]%；

2.受让方有意购买转让方持有的上述转让股份；

3.双方经友好协商，就转让股份的转让事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条转让标的

1.1转让方同意将其持有的目标公司[股份数量]股[股份类别]股份（以下简称“收购股份”）转让给受让方。

1.2收购股份的转让价格为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）（以下简称“对价”）。

1.3对价支付方式为：[详细说明支付方式，例如：受让方应于本协议签署之日起[天数]日内，将首期对价人民币[金额]元支付至转让方指定银行账户；于目标公司完成工商变更登记之日起[天数]日内，将剩余对价人民币[金额]元支付至转让方指定银行账户]。

1.4首期对价支付至转让方指定银行账户信息如下：

开户名：[账户名]

开户行：[银行名称]

账号：[账号]

1.5剩余对价支付至转让方指定银行账户信息与首期对价相同，或另行通知。

第二条交割

2.1本协议项下的股权交割以目标公司完成工商变更登记之日为交割日。

2.2完成交割前，转让方应继续履行其对目标公司股东的义务，并确保目标公司及其财产不受损害。

2.3双方同意，以下条件为完成交割的前提条件：

(1)受让方已向转让方支付全部对价；

(2)目标公司已获得所有必要政府部门关于本次股权转让及后续工商变更的批准或备案（如有）；

(3)转让方已向目标公司股东大会（或股东会）提交股权转让相关议案并获通过（如适用）；

(4)[其他根据实际情况添加的先决条件，例如：目标公司最新的经审计财务报表已提交并获受让方审阅；目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚]。

第三条陈述与保证

3.1转让方陈述并保证：

(1)转让方是根据中国法律合法成立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力；

(2)转让方持有本协议项下转让股份的权利合法、有效、未受限制或被质押、担保（除非本协议另有约定），并已获得所有必要的内部授权；

(3)转让股份的转让不违反任何转让方已签署的任何合同、协议或法规要求；

(4)转让方已向受让方提供了所有有关目标公司及其资产、负债、业务、运营、法律、税务等方面的重大信息，且该等信息是真实、准确、完整和最新的；

(5)目标公司及其业务运营符合所有适用的法律法规，不存在任何重大违规行为、诉讼、仲裁或行政处罚风险；

(6)目标公司的财产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权等）未设立任何抵押、质押或其他权利负担，或已获得转让方必要的授权；

(7)目标公司的财务状况良好，其财务报告符合相关会计准则编制要求；

(8)转让方不存在任何可能影响其履行本协议义务的债务、财务困难或法律诉讼。

3.2受让方陈述并保证：

(1)受让方是根据中国法律合法成立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力；

(2)受让方已充分了解目标公司的现状，并自愿接受本协议项下的所有条款和条件；

(3)[根据实际情况添加受让方的其他保证，例如：受让方具备履行本协议所需的资金实力]。

第四条价值调整机制

4.1若目标公司在本协议签署之日起[年数]年内（以下简称“业绩考核期”），经[指定审计机构]审计的[指定财务指标，例如：归属于母公司股东的净利润/EBITDA]低于[金额]元（以下简称“未达业绩目标”），则触发价值调整机制。

4.2触发价值调整机制时，双方应在[天数]日内协商确定目标公司调整后的股权价值。协商不成的，按照以下方式处理：

(1)假设目标公司[指定财务指标]达到[金额]元，根据[评估方法，例如：双方约定的估值倍数或重新聘请的评估机构评估结果]，计算股权价值应增加的金额；

(2)增加的股权价值部分由转让方以[支付方式，例如：向受让方支付现金或向转让方发行收购股份]的方式补偿给受让方。

4.3[根据实际情况约定其他价值调整情形，例如：因转让方违反保密义务导致受让方遭受损失时的调整]