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保密协议（涉及商业机密）

本保密协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：

保密方（以下简称“披露方”）：________________________

法定代表人/授权代表：____________________________

地址：__________________________________________

接收方（以下简称“接收方”）：________________________

法定代表人/授权代表：____________________________

地址：__________________________________________

鉴于披露方希望向接收方披露特定的保密信息，以供接收方履行特定职责或达成特定目的，而接收方同意根据本协议的条款和条件对所述保密信息予以保密。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指披露方向接收方披露的，包含或不包含技术、商业、财务、管理、知识产权或其他任何性质的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，只要该信息在披露时标记为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密，且在披露后明确或暗示要求接收方保密。

1.2以下信息不属于保密信息：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已合法知晓且非通过披露方披露而获得的信息；

(c)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息；

(d)接收方从无关第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已违反其保密义务的信息；

(e)接收方能证明在披露后非因接收方违约而已为公众所知的信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的保护措施，且在以下情况下采取合理的保护措施，以防止保密信息被未经授权的第三方获取、使用或披露：

(a)仅为履行本协议之目的使用保密信息；

(b)仅向为履行本协议目的而确有必要接触保密信息的接收方雇员、顾问或代理人披露保密信息，并确保该等人员承担不低于本协议规定的保密义务；

(c)采取所有合理的措施保护保密信息，防止其被未经授权的第三方获取。

2.2接收方同意，不得为任何目的（除非是履行本协议之目的）向任何第三方披露保密信息，包括但不限于出售、转让、许可或以其他方式转移保密信息。

2.3接收方同意，不得使用保密信息为接收方自身或任何第三方设计、制造、开发、测试、营销、销售或推广与披露方产品或服务相同或类似的产品或服务，或用于与披露方竞争的目的。

2.4接收方同意，在披露方提出书面要求时，应向披露方提供接收方使用保密信息的详细报告。

第三条保密期限

3.1接收方对保密信息的保密义务自接收保密信息之日起生效，并持续至：

(a)保密信息已为公众所知，非因接收方违约行为；或

(b)本协议根据本协议约定终止或解除之日，以较晚者为准。

3.2若保密信息的保密期限根据本协议终止或解除而尚未届满，接收方在本协议终止或解除后，仍应继续履行其保密义务，直至上述保密期限届满。

第四条例外情况

4.1接收方披露保密信息的唯一例外情况是：接收方根据适用的法律法规、法院命令、裁定或政府机构的要求而必须披露保密信息，此时接收方应：

(a)在法律允许的范围内，立即书面通知披露方该等要求；

(b)仅披露法律或该等要求所要求的必要范围内的保密信息；

(c)尽最大努力保护披露给该等机构或个人的保密信息，并要求该等机构或个人对该信息保密。

4.2本协议的任何条款均不能被视为限制接收方遵守适用的法律法规、法院命令、裁定或政府机构的要求的义务。

第五条违约责任

5.1若接收方违反本协议的任何条款，应向披露方支付人民币______元（大写：______仟______佰______拾______元整）作为违约金。该违约金并不构成对披露方因接收方违约所遭受的全部损失的补偿，披露方仍有权要求接收方赔偿其全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失以及为调查违约行为所支付的合理费用。

5.2若披露方违反本协议的任何条款，应向接收方支付人民币______元（大写：______仟______佰______拾______元整）作为违约金。该违约金并不构成对接收方因披露方违约所遭受的全部损失的补偿，接收方仍有权要求披露方赔偿其全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失以及为调查违约行为所支付的合理费用。

5.3任何一方违约，披露方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第六条协议的生效、变更和解除