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合同签订要点审核标准化工具指南

一、适用场景与价值定位

本工具适用于企业法务部门、业务部门、第三方审核机构等主体在合同签订前对合同文本进行全面审查的场景，旨在通过标准化流程降低合同风险、保证条款合规、明确权责边界，避免因条款模糊、法律漏洞或商业风险导致的纠纷。具体包括但不限于：采购合同、服务合同、劳动合同、合作协议、销售合同等各类民商事合同的审核，尤其适用于金额较大、履行周期较长或涉及核心利益的合同管理场景。

二、合同审核标准化操作流程

（一）前置准备：资料收集与需求明确

基础资料归集

收集合同相对方的主体资质材料（如营业执照、授权委托书、特殊行业经营许可证等），保证对方签约主体适格；

获取合同背景文件（如合作意向书、招投标文件、会议纪要等），明确合作背景与核心需求；

确认内部审批流程要求（如是否需业务部门、财务部门、管理层预审），同步内部审核节点。

审核需求梳理

与业务部门沟通，明确合同核心交易要素（如标的物描述、价款支付方式、履行期限、违约责任等）；

确认合同类型对应的特殊审核要点（如劳动合同需关注工时、社保，采购合同需关注验收标准、质保期）。

（二）主体资格审核：签约方适格性核查

主体存续状态核查

核对营业执照等证件，确认对方为合法存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；

避免与处于注销、吊销、吊销未注销状态或被列入经营异常名录的主体签约。

授权权限审核

审核签约代表的授权委托书（需载明授权范围、授权期限及具体权限），确认其是否具备签约资格；

若对方为法定代表人，需核实证件号码明原件；若为实际控制人或股东，需结合公司章程确认签约权限。

特殊资质审核

针对需行政许可的行业（如建筑、医疗、金融等），核查对方是否具备相应资质证书（如建筑业企业资质证书、药品经营许可证等）；

确认资质证书在有效期内且与合同业务范围匹配。

（三）核心条款合规性与完整性审核

合同基本信息核对

合同标题、合同编号、签约主体名称（需与营业执照、公章一致）、签约日期等基础信息完整准确；

合同文本前后编号连续，无涂改（若有涂改需双方盖章/签字确认）。

交易要素条款审核

标的物/服务描述：明确标的物名称、规格、型号、数量、质量标准（需引用国家标准、行业标准或双方约定标准），避免“优质产品”“合格服务”等模糊表述；

价款与支付方式：明确金额（大小写一致）、货币种类、支付节点（如预付款比例、到货款、验收款、质保金比例）、支付账户（需与签约主体一致），避免约定不明导致支付争议；

履行期限与地点：明确起始/截止时间、履行地点（需具体到省、市、区，涉及管辖权及风险承担）；

验收标准与流程：约定验收依据、验收期限、验收异议处理方式（如复验流程、质量争议解决途径）。

权利义务条款对等性审核

核查双方权利义务是否均衡，避免单方义务过重或权利义务明显不对等（如违约责任仅约定乙方责任，未约定甲方责任）；

明保证密范围、保密期限及违约责任（如涉密信息定义、泄密赔偿标准）。

违约责任可执行性审核

违约责任条款需具体、量化（如“逾期付款按日万分之五支付违约金”，而非“承担相应违约责任”）；

约定定金、违约金、损害赔偿的适用规则，避免重复主张（如定金罚则与违约金择一适用）；

限制违约责任的合理性（如约定违约金过高可能被法院调减）。

争议解决条款明确性审核

明确争议解决方式（诉讼或仲裁），避免约定“由双方协商解决”（无实质约束力）；

诉讼需明确管辖法院（被告住所地、合同履行地、合同签订地等，且需符合级别管辖）；

仲裁需明确仲裁机构全称（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”，避免“某地仲裁委员会”等模糊表述）。

（四）风险识别与特殊条款补充

法律风险排查

审核条款是否符合《民法典》《公司法》《消费者权益保护法》等法律法规强制性规定（如格式条款需提示对方注意免除己方责任、加重对方责任的内容）；

排除“霸王条款”（如“最终解释权归甲方所有”“合同签订后不可撤销”等）。

商业风险防控

针对市场价格波动、政策变化等风险，约定调价机制或情势变更条款（如“若原材料价格涨跌幅超过10%，双方可协商调整价格”）；

涉及长期履行的合同，约定合同续签、终止条件及提前通知期限。

特殊条款补充

知识产权条款：明确合同履行过程中产生的知识产权归属及使用权限；

不可抗力条款：定义不可抗力事件范围（如自然灾害、战争、政策调整）及通知、证明义务；

保险条款：约定需投保的险种（如货物运输险、工程险）及保险金额。

（五）修订确认与审批归档

问题反馈与修订

对审核中发觉的问题（如条款模糊、违约责任不明），形成《合同审核意见表》，标注修改建议及依据，反馈至业务部门或对方；

跟踪修订情况，保证问题闭环（如对方修订后需重新审核关键条款）。

最终审批与签署

内部审批流程完成后，确认合同文本定稿（所有修改处需双方盖章/签字确认）；