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股权转让2025年知识产权许可合同协议合同

引言

本协议由以下双方于______年____月____日在中国境内签订：

转让方：[转让方公司全称]，一家根据[国家名称]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[转让方注册地址]，以下简称“转让方”或“甲方”。

受让方：[受让方公司全称]，一家根据[国家名称]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[受让方注册地址]，以下简称“受让方”或“乙方”。

目标公司：[目标公司全称]，一家根据[国家名称]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[目标公司注册地址]，其统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]，以下简称“目标公司”或“公司”。

鉴于：

1.转让方是目标公司的现有股东，持有目标公司[股权比例]%的股权；

2.转让方有意将其持有的目标公司[股权比例]%的股权转让给乙方；

3.乙方有意收购转让方持有的目标公司[股权比例]%的股权；

4.双方希望根据本协议约定，除股权转让外，转让方向乙方许可使用与目标公司相关的特定知识产权，以促进目标公司的持续发展和双方合作的顺利进行；

5.双方已就本协议所述事项进行了充分协商，并达成一致意见。

根据《中华人民共和国公司法》及其他适用法律、法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.1“知识产权”指转让方拥有或有权许可使用的，与目标公司经营活动相关的所有专利权（包括申请中的专利）、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）、技术秘密、专有技术、商业计划、客户名单、经营模式、域名及其他任何形式的知识产权和知识产权权益，具体详见本协议附件一《知识产权清单》的详细描述（该附件构成本协议不可分割的一部分）。该清单并非穷尽性列表，但转让方保证其拥有并有权许可本协议项下所有知识产权的合法、完整权利。

1.2“许可标的”指本协议第二条所述知识产权许可的具体范围。

1.3“股权”指目标公司发行的总股本中代表[股权比例]%权益的股份。

1.4“交割日”指本协议项下股权转让完成并登记于目标公司股东名册之日的当日。

1.5“过渡期”指自本协议生效之日起至股权交割日之日止的期间。

1.6“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有商业信息、技术信息、财务信息、客户信息、运营信息及其他任何非公开信息，包括但不限于本协议的内容。

1.7“先决条件”指本协议第五条中列明，需在股权交割日前满足的条件。

1.8“甲方”指本协议的转让方。

1.9“乙方”指本协议的受让方。

第二条股权转让

2.1转让：甲方同意将其持有的目标公司[股权比例]%的股权（“转让股权”）转让给乙方（“受让股权”）。

2.2对价：乙方同意向甲方支付股权转让对价人民币[金额]元（“转让价格”），大写：人民币[大写金额]元整。

2.3支付方式：乙方应在本协议生效之日起[天数]日内，将转让价格支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[银行名称]

户名：[甲方账户名]

账号：[甲方账号]

2.4交割安排：本协议项下的股权转让于目标公司完成相关内部决策程序并取得所有必需的政府批准（如有）后，在满足所有先决条件且双方完成本协议项下款项支付义务之日起，以目标公司股东名册的变更登记完成之日为交割日。交割日之前，目标公司股东名册中登记的股东仍为甲方。

2.5先决条件：股权交割以前提条件为：

(a)目标公司已获得所有必需的、为本次股权转让及目标公司持续经营所必需的政府批准、许可或备案；

(b)目标公司已按照[日期]向[机构名称]提交的审计报告（“审计报告”）的内容（除审计报告出具日至交割日之间因目标公司正常经营而发生的正常变动外）不存在对本次交易产生重大不利影响的事项；

(c)目标公司已向乙方提供真实、准确、完整的[日期]财务报表，且不存在重大负债、或有负债或潜在的重大法律纠纷；

(d)甲方已向乙方提供[日期]的目标公司股东名册，证明其持有转让股权；

(e)双方均未进入破产、清算或解散程序，且甲方作为转让方不存在影响其履行本协议义务的重大不利情况；

(f)[其他根据实际情况添加的先决条件]。

2.6陈述与保证：作为本协议的一部分，甲方在此向乙方作出以下陈述与保证：

(a)甲方是根据其注册地法律合法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的全部权利和权力；

(b)甲方持有的目标公司转让股权是合法、有效、完整且未设置任何抵押、质押、担保或其他第三方权利负担的；

(c)甲方已获得所有必需的内部批准和授权，有权