股权转让2025年公司合并协议合同合同.docxVIP

股权转让2025年公司合并协议合同合同

鉴于转让方（以下简称“转让方”）与收购方（以下简称“收购方”）有意根据中华人民共和国法律（以下简称“适用法律”）订立协议，以转让方将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权（以下简称“股权”）转让给收购方，并收购方（或作为合并参与方的收购方）与目标公司及其他一个或多个参与合并的公司（以下简称“合并参与方”）进行公司合并（以下简称“合并”）；

鉴于转让方已获得必要的内部批准或授权进行本次股权转让，收购方已获得必要的内部批准或授权进行本次收购和合并，且双方均有意根据本协议的条款和条件完成上述交易；

鉴于双方希望明确各自在本协议项下的权利、义务和责任；

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1“转让方”指[转让方全称]，一家根据适用法律在[注册地]注册成立并有效存续的[公司类型]公司，其注册地址为[注册地址]。

1.2“收购方”指[收购方全称]，一家根据适用法律在[注册地]注册成立并有效存续的[公司类型]公司，其注册地址为[注册地址]。

1.3“目标公司”指[目标公司全称]，一家根据适用法律在[注册地]注册成立并有效存续的[公司类型]公司，其注册地址为[注册地址]，其统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

1.4“合并参与方”指[合并参与方全称]，一家根据适用法律在[注册地]注册成立并有效存续的[公司类型]公司，其注册地址为[注册地址]，其统一社会信用代码为[统一社会信用代码]（如有多个合并参与方，应逐一列出或概括说明）。

1.5“股权”指转让方持有的目标公司[百分比]%的股权（或具体股份数量），根据目标公司章程的规定，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

1.6“合并”指收购方（作为存续方）吸收目标公司及/或合并参与方的全部资产和负债，目标公司及/或合并参与方解散（或作为新设公司存续，具体说明），其资产、负债、权利和义务根据本协议及相关法律规定转移给收购方的交易。

1.7“交割日”指本协议约定的股权转让和合并正式生效的日期。

1.8“对价”指收购方同意向转让方支付的因股权转让而转移股权的对价，具体金额和支付方式见本协议第五条。

1.9“内部批准”指为履行本协议所需的各方法定代表人或有权机构（如股东会、董事会）的同意、批准或授权。

1.10“法律尽职调查”指收购方在交易交割前对目标公司、合并参与方及其相关业务的调查、核实和审阅。

1.11“过渡期”指自本协议签署之日起至合并完成生效之日止的期间。

1.12“不可抗力”指不能合理预期一方所能避免、克服或克服其影响的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律变化等。

1.13“陈述与保证”指本协议中各方法定代表人或授权代表作出的所有声明和保证。

1.14“适用法律”指中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）及其下的法规、规章、司法解释等。

1.15“争议解决”指本协议第十三条规定的争议解决方式。

1.16“通知”指根据本协议第十条发出的书面通知。

1.17“附件”指本协议明确列出的所有附件及根据本协议约定可替换的附件，其内容构成本协议不可分割的一部分。

1.18“天”指日历日。

1.19“货币”指人民币（CNY）。

1.20“生效”指本协议经各方根据本协议约定签署并完成所有必要的内部批准后，对各方具有法律约束力。

1.21“工作日”指中国法定工作日，不包括周末及法定节假日。

第二条股权转让

2.1转让方同意根据本协议的条款和条件将其持有的目标公司[百分比]%的股权（以下简称“转让的股权”）转让给收购方。

2.2收购方同意根据本协议的条款和条件购买转让的股权。

2.3双方确认，收购方购买转让的股权是收购方为实现合并目的而采取的必要步骤。

2.4对价支付：收购方同意按照本协议第五条的约定向转让方支付对价。

2.5交割条件：股权转让的交割应满足以下全部条件：

(a)双方已根据本协议约定签署并生效所有必要的文件；

(b)收购方已向转让方支付全部对价；

(c)双方已获得为完成股权转让和合并所需的全部内部批准；

(d)法律尽职调查已完成，且双方均接受尽职调查结果摘要（如有）；

(e)目标公司在交割日前[天数]内不存在重大不利变化（具体定义见尽职调查结果摘要或附件）；

(f)[其他根据交易具体情况添加的条件]。

2.6股权转移登记：在满足所有交割条件后[天数]内，收购方或其指定的代表应根据目标公司章程及适用法律的规定，办理转让的股权在目标公司股东名册上的变更登记手续，或采取其他使收购方获得转让的股权