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股权转让2025年保密合同合同

甲方（披露方）：[转让方公司全称]

地址：[转让方公司注册地址]

授权代表：[姓名]

职务：[职务]

联系方式：[电话/邮箱]

乙方（接收方）：[受让方公司全称]

地址：[受让方公司注册地址]

授权代表：[姓名]

职务：[职务]

联系方式：[电话/邮箱]

鉴于：

1.甲方系[简要描述甲方业务性质]的合法存续公司；

2.乙方有意购买甲方持有的[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的[股权比例/具体股权]（以下简称“转让股权”）；

3.在甲方与乙方就股权转让事宜进行谈判及尽职调查的过程中，甲方将向乙方披露目标公司及与转让股权相关的保密信息；

4.甲方希望保护其披露给乙方的保密信息，而乙方希望获取并使用这些信息以完成尽职调查和可能的交易。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：

1.1“保密信息”是指披露方（以下简称“披露方”）向接收方（以下简称“接收方”）披露的，在信息披露时，因其来源或性质，能被合理视为秘密的信息，无论其形式如何（书面、口头、电子等），具体包括但不限于：

a）目标公司或与目标公司相关的业务、运营、财务、技术、管理、人员等方面的信息，如客户名单、营销策略、定价政策、成本结构、财务报表、审计报告、内部预测、合同文件（包括未公开条款）、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术、商业秘密等）、研发数据、供应链信息、组织架构、薪酬福利体系等；

b）与股权转让交易相关的信息，如交易结构、谈判过程、交易条款、价格、估值报告、中介费安排、法律文件、尽职调查过程中获得的文件和数据等；

c）披露方认为需要保密的任何其他信息。

1.2“保密方”是指在信息披露时，作为披露信息一方的甲方或乙方。

1.3“非保密信息”是指能够从公开渠道获得、在信息披露时已为公众所知、或接收方在信息披露前已合法持有且无保密义务的信息，或者接收方独立开发且未使用披露方保密信息而获得的信息。

1.4“业务”是指披露方在信息披露时正在从事或计划从事的任何业务或活动，包括但不限于其自身的业务和目标公司的业务。

1.5“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与披露方或接收方同受第三方控制的任何公司。

1.6“交易”是指甲方出售转让股权给乙方的股权交易事宜。

1.7“合理注意义务”是指接收方在处理保密信息时应尽到通常谨慎、合理的注意标准，以保护该等信息不被泄露或不正当使用。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为评估、协商和完成与“交易”相关的目的，以严格的保密要求接收、保管和使用披露方提供的保密信息。

2.2接收方应仅向其内部为“交易”目的而“有必要知悉”保密信息的雇员、顾问（包括其财务顾问、法律顾问等）、关联公司（前提是接收方已获得披露方书面同意，并确保该等关联公司遵守不低于本协议标准的保密义务）以及为执行“交易”所必需的其他第三方披露保密信息。接收方应确保其受雇员、顾问及该等第三方均已被告知其保密义务，并承担不低于本协议规定的同等或更严格的保密责任。

2.3接收方应采取不低于保护其自身同等重要性保密信息所采取的商业上合理的保护措施，以安全地保管保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用、复制、泄露或披露，包括采取物理、技术和管理措施。

2.4接收方不得为任何其他目的使用保密信息，不得依赖保密信息进行任何交易决策，除非该等信息已根据本协议第十二条的规定不再构成保密信息。

2.5除非法律、法规或有权机关的要求，或本协议另有规定，接收方不得向任何第三方披露保密信息。在任何根据法律、法规或有权机关要求进行披露的情况下，接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知披露方，披露方有权要求接收方采取措施保护其保密信息，并应配合披露方采取的保护措施。

2.6接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推导其源代码或任何秘密成分。

第三条保密信息的披露

3.1披露方将以书面形式（包括但不限于数据室文件、电子邮件、电子数据交换）向接收方披露保密信息。

3.2接收方仅在为完成“交易”相关的尽职调查目的时，可以将其合法持有的保密信息披露给其顾问。接收方应确保其顾问遵守不低于本协议标准的保密义务。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效，并持续至：

a）该保密信息根据本协议第十二条的规定已进入公有领域；或

b）对于披露方视为商业秘密的信息，直至该信息进入公有领域为止；或

c）对于与“交易”相关的保密信息，自“交易”完成之日起[例如：五]年；或

d）自本协议生效之日起[例如：五]年，以最早