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股权激励协议（2025年执行版）

鉴于：

（一）甲方（以下简称“公司”）根据其发展战略和人才激励需求，决定设立股权激励计划，以吸引、保留和激励核心人才，促进公司长远发展；

（二）乙方（以下简称“激励对象”）系公司员工，具备担任公司核心岗位的能力和经验，其工作表现和贡献对公司发展具有重要意义；

（三）甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就公司向激励对象授予股权激励的相关事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1本协议所称“股权激励计划”是指公司为激励激励对象而设立的计划，旨在通过授予激励对象一定数量的股权或股权衍生权益，使激励对象与公司利益紧密结合，共同为公司长远发展努力。

1.2本协议所称“股权”是指公司依法发行的、代表股东权利的股份。

1.3本协议所称“授予价格”是指公司授予激励对象每股股权的价格。

1.4本协议所称“授予日”是指公司正式向激励对象授予股权权利的日期。

1.5本协议所称“归属”是指激励对象根据本协议约定，分期获得所授股权的全部或部分所有权。

1.6本协议所称“行权”是指激励对象根据本协议约定，支付相应对价后获得所授股权的全部或部分所有权。

1.7本协议所称“行权价格”是指激励对象行权时支付每股股权的价格。

1.8本协议所称“行权日”是指激励对象正式支付行权价格并获得所授股权所有权的日期。

1.9本协议所称“锁定期”是指激励对象获得所授股权后，不得转让该部分股权的期限。

1.10本协议所称“禁售期”是指激励对象离职后，不得转让其已获授但尚未归属或行权的股权的期限。

1.11本协议所称“业绩目标”是指公司为激励对象设定的，与其获得股权激励相关的年度或阶段性经营业绩指标。

1.12本协议所称“退出机制”是指激励对象在特定情形下丧失激励资格，以及公司对该部分股权进行回购或处置的机制。

第二条股权激励计划概述

2.1计划名称：本股权激励计划暂定名为“XX公司股权激励计划”。

2.2计划目的：通过股权激励，将激励对象利益与公司利益紧密结合，激发激励对象积极性、创造性和主人翁意识，促进公司持续、健康发展。

2.3激励模式：本股权激励计划采用限制性股票模式。

2.4激励对象范围：本股权激励计划主要面向公司以下人员：（一）公司高级管理人员；（二）公司核心技术骨干；（三）公司关键岗位人员。具体激励对象由公司董事会根据公司发展需要和激励对象的工作表现及潜力确定。

2.5股权来源：用于本股权激励计划的股权由公司通过向特定对象增发的方式提供。

第三条股权激励授予

3.1授予数量：公司决定向激励对象授予总数量为【】股的股权，占公司总股本的【】%。其中，【】股用于授予激励对象A，【】股用于授予激励对象B，【】股用于授予激励对象C，……。

3.2授予价格：本股权激励计划的授予价格为每股人民币【】元。

3.3授予日：本股权激励计划的授予日为【】年【】月【】日。

3.4归属条件：本股权激励计划的归属条件如下：（一）激励对象在授予后服务的年限；（二）激励对象是否达到约定的业绩目标。具体归属比例及时间安排如下表所示：

|归属批次|归属比例|归属条件|

|---|---|---|

|第一批次|【】%|激励对象在授予后服务满【】年，且【】年度达到约定的业绩目标|

|第二批次|【】%|激励对象在授予后服务满【】年，且【】年度达到约定的业绩目标|

|第三批次|【】%|激励对象在授予后服务满【】年，且【】年度达到约定的业绩目标|

|……|……|……|

3.5归属时间：激励对象获得相应批次的股权归属日为每个归属批次对应的归属条件成就之日。

第四条股权激励行权

4.1行权条件：激励对象在满足以下条件时，可申请行权：（一）已完成本协议约定的相应批次的股权归属；（二）未受到本协议第十二条规定的限制性措施。

4.2行权价格：激励对象行权时，每股股权的行权价格为每股人民币【】元。

4.3行权方式：激励对象可选择一次性行权或分期行权。具体行权方式由激励对象自行选择，并在申请行权时明确。

4.4行权申请：激励对象申请行权时，应向公司董事会提交书面行权申请，并按照公司相关规定缴纳行权对价。

4.5行权日：激励对象支付全部行权对价后，公司应办理相应的股权变更手续，并将相应数量的股权登记至激励对象名下。行权日为公司收到激励对象全部行权对价之日。

第五条股权登记与转让

5.1股权登记：公司指定【】作为股权登记机构，负责办理本股权激励计划的股权登记手续。

5.2转让限制：激励对象获得所授股权后，在锁定期内不得转让该部分股权。锁定期自授予日起为期【】年。