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2025企业合并合同模板

企业合并合同

本合同（以下简称“本合同”）由以下双方于年月日在（以下简称“中国”）（city）签订：

甲方：（公司名称），住所：，法定代表人：，统一社会信用代码：（以下简称“甲方”）。

乙方：（公司名称），住所：，法定代表人：，统一社会信用代码：（以下简称“乙方”）。

鉴于：

甲乙双方均为依法设立并有效存续的公司，具备独立法人资格；

甲乙双方为实现资源共享、优势互补，提升市场竞争力，经友好协商，一致同意进行企业合并（以下简称“本次合并”）；

甲乙双方已就本次合并的有关事宜达成一致意见，并愿意根据本合同的条款和条件，进行本次合并。

为此，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等相关法律法规，以及平等、自愿、诚实信用的原则，达成如下协议：

第一条定义与解释

在本合同中，除非上下文另有要求，否则下列词语应具有以下含义：

“合并”指甲方吸收合并乙方，即甲方作为合并方，乙方作为被合并方，乙方的全部资产、负债、权益及其他权利义务转移至甲方，乙方不再继续存在，其法人人格终止；

“合并价款”指甲方为本次合并而向乙方支付的对价；

“交割日”指甲乙双方按照本合同约定完成本次合并的所有法律程序，标的资产及相关权利义务转移完毕之日；

“过渡期”指本合同签署日至交割日的期间；

“工作日”指中国法律规定的企业正常办公日；

“相关方”指甲方、乙方及任何与本次合并相关的其他方；

“法律文件”指中国境内依据相关法律法规需要或可能需要就本次合并事项提交或备案的文件；

“净资产”指乙方截至年月日经审计的全部资产减去负债后的净值；

“本次交易”指甲方吸收合并乙方的行为。

第二条合并方式

本次合并采取甲方吸收合并乙方的方式，合并完成后，甲方继续存续，乙方不再继续存在；

本次合并后，乙方的全部资产、负债、权益及其他权利义务由甲方承继；

本次合并的实施应符合《公司法》及相关法律法规的规定。

第三条合并价款与支付方式

合并价款：

甲乙双方同意，本次合并的对价为人民币元（大写：），以下简称“合并价款”；

合并对价的确定基于乙方的净资产价值、经营状况及双方协商一致；

甲乙双方确认，合并价款的最终确定应以具有资质的评估机构出具的评估报告为依据。

付款方式：

甲乙双方同意，合并价款由甲方按照以下方式支付：

（a）第一期付款：本合同签署后个工作日内，甲方支付合并价款的%；

（b）第二期付款：交割日后个工作日内，甲方支付合并价款的%。

付款条件：

甲乙双方同意，合并价款的支付应以下列条件为前提：

（a）本合同约定的所有先决条件均已满足；

（b）乙方已完成截至交割日的所有内部决策程序；

（c）乙方的所有员工已妥善安置，且未因本次合并向甲方提出任何权利主张。

第四条双方的权利与义务

甲方的权利与义务：

甲方应按照本合同约定支付合并价款；

甲方应确保合并完成后，乙方的员工、客户、供应商及其他利益相关方的权益不受损害；

甲方应承担本次合并所需的所有费用，包括但不限于评估费、律师费、审计费等；

甲方应协助乙方办理本次合并相关的工商登记、税务登记等手续。

乙方的权利与义务：

乙方应配合甲方完成本次合并的所有法律程序及手续；

乙方应确保其截至交割日的所有债务均已清偿，或已取得债权人同意债务转移的书面文件；

乙方应确保其截至交割日的所有资产真实、完整、合法；

乙方应将其所有业务及事务完整移交给甲方，并提供与本次合并相关的所有文件、资料及信息；

乙方应协助甲方完成本次合并后的整合工作。

第五条批准与交割

相关的批准：

本次合并应获得下列批准或备案（如适用）：

（a）甲方及乙方的股东（大）会批准；

（b）相关政府机关的批准或备案；

（c）其他可能需要的批准或备案。

交割：

交割日应为所有先决条件均已满足之日；

交割日的具体日期由甲乙双方协商确定；

交割时，甲乙双方应签署《交割确认书》，确认交割日的日期及其他有关事项。

先决条件：

本次合并的先决条件包括但不限于：

（a）各方已完成内部决策程序；

（b）所有相关法律文件均已签署；

（c）所有相关政府机关的批准或备案均已获得；

（d）乙方的所有债务已获得债权人同意债务转移的书面文件；

（e）乙方的