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2025年股权转让协议股权激励合同

鉴于转让方（以下简称“出让方”）与受让方（以下简称“受让方”）就出让方拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股权转让给受让方，并就受让方（或公司指定人员）参与股权激励计划事宜，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，达成以下协议：

股权转让协议部分

第一条背景与目的

出让方与受让方系就公司股权转让事宜进行友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成本协议。本次股权转让旨在优化公司股权结构，促进公司发展。

第二条转让标的

1.出让方同意将其持有的公司总股本______%的股权，即______股，每股面值人民币______元，共计人民币______元（大写：____________________元整）的股权转让给受让方。

2.转让的股权为______（选择：普通股/有限合伙份额等）。

3.具体股权明细以双方签署的股权交割清单确认。

第三条转让价格与支付

1.双方一致同意，本协议项下的股权转让总价款为人民币______元（大写：____________________元整）。

2.支付方式：受让方应于本协议生效后______日内，将上述股权转让款一次性支付至出让方指定银行账户：

开户行：____________________

户名：____________________

账号：____________________

3.付款视为受让方全额接受本协议条款并完成付款义务。

第四条交割条件

本协议的交割以同时满足以下条件为准：

1.本协议及所有附件由双方授权代表签字并盖章。

2.出让方已获得其内部决策机构（如股东会/合伙人会议）关于本次股权转让的同意决议。

3.受让方已完成对公司的尽职调查，并满意尽职调查结果。

4.双方已签署所有必要的交割文件。

5.公司已完成或正在办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

6.出让方承诺其转让的股权不存在任何权利负担（如抵押、质押、冻结等）或未设置任何质押、担保等权利负担，且转让股权上不存在任何法律纠纷或争议。

第五条出让方陈述与保证

出让方在此向受让方陈述并保证如下：

1.出让方是依法设立并有效存续的法人/组织，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

2.出让方持有本协议项下转让的股权是合法、有效、完整的，未受到任何第三方限制或权利主张。

3.出让方已向受让方充分、真实、完整地披露了其持有的转让股权及公司的情况，且不存在任何隐瞒或虚假陈述。

4.出让方签署和履行本协议不违反任何法律、法规、监管规定或其已签署的任何其他合同、协议。

5.出让方已取得签署和履行本协议所需的所有内部授权。

第六条受让方陈述与保证

受让方在此向出让方陈述并保证如下：

1.受让方是依法设立并有效存续的法人/组织，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

2.受让方已完全了解并自愿接受本协议的所有条款，特别是关于支付义务和股权风险的部分。

3.受让方签署和履行本协议不违反任何法律、法规、监管规定或其已签署的任何其他具有约束力的合同、协议。

4.受让方具有支付本协议项下股权转让款的能力和意愿。

第七条双方义务

1.出让方义务：

(1)按照本协议约定，在交割日前完成所有必要的内部决策程序，并提供相关决议文件。

(2)配合受让方完成尽职调查。

(3)在交割日按照本协议约定向受让方移交所有必要的股权证明文件及公司相关资料。

(4)保证其在本协议项下所做的陈述与保证均为真实、准确、完整。

(5)履行本协议约定的其他义务。

2.受让方义务：

(1)按照本协议约定，在约定时间内足额支付股权转让款。

(2)在交割日按照本协议约定接收出让方移交的股权证明文件及公司相关资料。

(3)保证其在本协议项下所做的陈述与保证均为真实、准确、完整。

(4)履行本协议约定的其他义务。

第八条交割

1.交割时间：本协议约定条件满足之日起______日内，于____________________完成。

2.交割地点：____________________。

3.交割流程：

(1)双方签署本协议。

(2)出让方提供相关决议和股权证明文件。

(3)受让方支付股权转让款。

(4)双方共同办理股权变更登记手续，直至股权正式过户至受让方名下。

(5)出让方移交相关公司资料。

(6)双方确认交割完成。

第九条保密条款

1.除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本协议目的而有必