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股权转让合同（附带股权交割流程协议）

股权转让合同

第一条定义

除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

“转让方”是指[转让方公司全称]，其合法存续主体是依据[注册地]法律法规设立的公司，持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[转让股份数量或比例]的股权。

“受让方”是指[受让方公司全称或个人姓名]，其合法存续主体是依据[注册地]法律法规设立或存在的实体/个人。

“目标公司”是指[目标公司全称]，其合法存续主体是依据[注册地]法律法规设立并有效存续的公司。

“股权转让”是指转让方将其持有的目标公司[转让股份数量或比例]的股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意根据本合同约定支付对价并取得该等股权的行为。

“交割”是指本合同约定的各项转让条件满足，转让方和受让方（及相关方）按照《股权交割流程协议》（以下简称“《交割流程协议》”）的约定完成相关手续，标的股权权利发生转移的日期或过程。

“交割流程协议”是指由本合同转让方与受让方于[日期]签署的，题为《股权交割流程协议》的文件，该文件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

“股权交割日”是指《交割流程协议》约定的，双方确认所有交割条件满足，完成标的股权权利转移手续的日期。

“生效日”是指本合同经双方授权代表签署的日期。

第二条转让标的

1.转让方同意根据本合同约定向受让方转让其持有的目标公司[转让股份数量]股/占目标公司总股本的[转让比例]%的股权（以下简称“标的股权”）。

2.标的股权的名称为：[普通股/优先股等]。

3.标的股权的登记状况：转让方为标的股权的合法持股人，其持有标的股权的权益已得到目标公司内部有效确认。

4.转让标的股权不附带任何担保、抵押、质押或其他第三方权利负担，或不存在任何未披露的诉讼、仲裁或行政程序对其构成限制或不利影响（“陈述与保证”条款对此有更详细约定）。

第三条转让价格与支付

1.双方同意，转让标的股权的总对价为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）（以下简称“转让价格”）。

2.支付方式：受让方应通过银行转账方式将转让价格支付至转让方指定的以下银行账户：

开户名：[转让方账户名]

开户行：[转让方开户银行]

账号：[转让方账号]

3.支付时间：受让方应在本合同生效后[天数]日内，且在满足《交割流程协议》约定的全部交割条件前[天数]日内，将全部转让价格支付至转让方指定账户。

4.付款确认：转让方应在收到全部转让价格后[天数]日内，向受让方发出书面付款确认通知。

第四条陈述与保证

1.转让方陈述并保证：

a.转让方是根据其注册地法律法规设立并有效存续的合法实体，有权签署并履行本合同。

b.转让方对标的股权拥有完全、有效的所有权，且标的股权的取得、持有和转让均符合所有适用的法律法规，不存在任何权利瑕疵、限制或纠纷。

c.标的股权未设置任何形式的担保、抵押、质押或其他第三方权利负担，或不存在任何未披露的、对转让或受让标的股权构成限制或不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

d.转让方已获得所有必要的内部批准（如股东会决议、董事会决议等）以签署并履行本合同项下的股权转让义务，且该等批准是有效、充分且不可撤销的。

e.其签署和履行本合同不会违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。

f.转让方就标的股权的持有及本次转让事宜已获得所有必要的授权。

2.受让方陈述并保证：

a.受让方是根据其注册地法律法规设立并有效存续的合法实体/个人，有权签署并履行本合同。

b.受让方已获得所有必要的内部批准（如股东会决议、董事会决议等）以签署并履行本合同项下的受让义务，且该等批准是有效、充分且不可撤销的。

c.受让方具备履行本合同项下付款义务的能力，且支付方式合法。

d.受让方签署和履行本合同不会违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。

e.受让方就本次受让事宜已获得所有必要的授权。

第五条瑕疵担保

1.转让方就其陈述与保证的准确性、真实性和完整性向受让方提供充分、有效的担保。

2.因转让方违反本合同“第四条陈述与保证”的任何约定，导致受让方遭受任何损失（包括直接损失和间接损失），转让方应赔偿受让方该等损失。

3.本合同不构成对标的股权本身或其未来价值的任何明示或暗示的保证。

第六条交割条件

本合同的转让在以下全部条件满足时生效：

1.双方已按照本合同约定签署并签署完毕本合同及《交割流程协议》。

2.受让方已按照本合同第三条的约定支付全部转让价格。

3.双方已按照《交割流程协议》的约定，完成所有标的股权的