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内部股权转让协议

一、协议当事人：身份的明确与核查

内部股权转让协议的当事人通常为转让方（原股东）与受让方（公司其他现有股东）。在协议开篇，首先需清晰列明双方的基本信息。对于自然人股东，应包括姓名、身份证号码、住址及联系方式；对于法人或其他组织股东，则需载明其全称、统一社会信用代码、注册地址及法定代表人或授权代表信息。

实务要点：

*身份真实性核查：确保转让方确为公司登记在册的股东，受让方符合公司章程及法律规定的股东资格条件。

*授权代表有效性：若由授权代表签署，需审查授权委托书的真实性、权限范围及有效期。

二、标的股权：转让客体的清晰界定

标的股权是协议的核心，必须予以精确描述，以避免歧义。应明确指出：

*标的股权所对应的公司名称（通常为甲方或乙方所持股的公司，下称“目标公司”）。

*标的股权的具体数额、占目标公司注册资本的比例。

*标的股权的性质（如普通股、优先股，是否存在限售条件等）。

实务要点：

*股权权属清晰：转让方应保证其对标的股权拥有完整、无瑕疵的所有权和处分权，该股权未被设立质押、冻结或存在任何其他权利限制。

*出资义务履行：需明确标的股权对应的出资义务是否已完全履行。若存在未实缴出资，应在协议中明确后续出资责任的承担主体。

三、转让价格与支付方式：交易核心条款的约定

转让价格的确定与支付方式是股权转让的商业核心内容。

*转让价格：应明确约定标的股权的总转让价格。价格的确定依据可以是双方协商、经审计/评估的净资产值、或其他双方认可的合理方式。协议中应写明确定价格的基准日。

*支付方式：常见的支付方式包括现金支付、银行转账、债权抵偿等。应明确支付的具体账户信息、支付期限（如分期支付的，需列明每期支付金额和时间节点）。

实务要点：

*价格公允性：虽然内部转让价格更多体现股东间的意思自治，但仍需注意价格的公允性，尤其在涉及国有股权或可能损害公司、其他股东、债权人利益时，避免被认定为滥用股东权利或存在规避法律的情形。

*支付风险防范：对于大额支付或分期支付，可约定相应的担保措施或违约责任。

四、股权转让的交割与工商变更：权利义务的转移标志

交割日与工商变更登记是股权变动的关键节点。

*交割日：双方可约定交割日，通常为转让款支付完毕日、或双方约定的其他条件成就日。交割日后，受让方通常开始享有与标的股权相关的股东权利（如分红权、表决权等）并承担相应义务。

*工商变更：协议中应明确约定双方（尤其是转让方和目标公司）在办理股权变更工商登记手续中的责任、协助义务及完成时限。目标公司有义务积极配合提供所需文件，并向公司登记机关申请变更登记。

实务要点：

*股东名册变更：除工商变更外，目标公司应及时修改股东名册，将受让方记载为新股东，这是其在公司内部行使股东权利的重要依据。

*税费承担：明确股权转让所产生的相关税费（如印花税、个人所得税等）由哪一方承担或如何分担。

五、陈述与保证：双方信任的基石

陈述与保证条款是协议各方对自身情况及与交易相关事实作出的承诺，是风险防范的重要手段。

*转让方的陈述与保证：通常包括其合法股东身份、股权无权利负担、已履行必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）、向受让方披露的信息真实准确完整、目标公司章程对本次转让无禁止性规定等。

*受让方的陈述与保证：通常包括其具有相应的民事行为能力或法人资格、具有支付转让款的能力、受让股权是基于其真实意思表示等。

实务要点：

*针对性定制：陈述与保证条款应根据交易的具体情况和双方的特殊关切进行定制，力求全面。

*违约责任挂钩：若一方违反陈述与保证，应明确其应承担的违约责任。

六、过渡期安排与股东权利义务的承接

自协议签署至股权正式交割完毕（或工商变更完成）的期间，为过渡期。在此期间：

*转让方应恪守诚信义务，不得恶意处置标的股权或损害目标公司及受让方利益。

*双方可约定过渡期内标的股权所产生的损益（如股息红利）的归属。

*明确交割后，受让方即承接转让方基于标的股权所享有的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

七、违约责任：协议履行的保障

违约责任条款是确保协议得到切实履行的“牙齿”。应明确约定：

*任何一方违反协议约定（如转让方逾期不配合办理变更手续、受让方逾期支付转让款等）应承担的具体责任形式，包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付违约金等。

*违约金的计算方式或具体金额，以及损失赔偿范围的界定（通常包括直接损失和可预期的间接损失）。

实务要点：

*违约金合理性：约定的违约金不宜过高或过低，应与可能造成的损失大致相当，否则可能面临法院或仲裁机构的调整。

*根本违约情形：明确何种违约行为构成根本违约，守约方有权解除