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监管规则适用指引_上市类01_20

监管规则适用指引——上市类第1号（2020）

发文机关：中国证券监督管理委员会

发布日期：2020-07-31

生效日期：2020-07-31

时效性：现行有效

1-1募集配套资金

现就上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关事项明确如下：

一、募集配套资金规模的计算

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用

意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购

买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”

指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内

及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重

组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

二、通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固上市公司

控制权

在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股

股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔

除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认

购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的

资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，

但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对

价获得标的资产权益的除外。

独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转

让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。

三、募集配套资金用途

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考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交

易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司

和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募

集配套资金总额的50%。

四、财务性投资的认定

对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认

定为财务性投资：

（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管

理权或控制权；

（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

1-2业绩补偿及奖励

现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：

一、业绩补偿

（一）业绩补偿范围

1．交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或

控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2．在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基

于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行

业绩补偿。

（二）业绩补偿方式

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进

行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于

本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：

1．补偿股份数量的计算

（1）基本公式

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1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，

每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限

内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润

数，并据此计算