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2025合同范本-企业合并协议书模板

企业合并协议书

本协议书（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在（city）签订：

甲方（合并方）：

名称：

注册地址：

法定代表人：

统一社会信用代码：

乙方（被合并方）：

名称：

注册地址：

法定代表人：

统一社会信用代码：

鉴于：

甲方是一家依法设立并有效存续的公司，主要经营（具体业务范围）。

乙方是一家依法设立并有效存续的公司，主要经营（具体业务范围）。

双方同意通过企业合并的方式，实现资源整合、优势互补，提高市场竞争力，促进共同发展。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就企业合并相关事宜达成如下协议：

第一条合并方式与合并后公司设立

1.1本协议项下企业合并的方式为吸收合并/新设合并。

1.2若采取吸收合并方式，则乙方将被甲方吸收合并，乙方的全部资产、负债、权益及相关权利义务转移至甲方，乙方将依法注销。

1.3若采取新设合并方式，则新设立一家公司（以下简称“目标公司”），双方将其全部资产、负债及相关权利义务转移至目标公司，双方原公司法人地位丧失，目标公司独立承担法律责任。

第二条股权及资产交接

2.1股权置换：

2.1.1双方同意按照评估价值/账面价值/其他约定方式确定乙方的股权价值。

2.1.2在合并完成后，乙方的股东将基于本协议的约定，以相应股权比例/货币资金获得甲方的股权或目标公司的股权。

2.1.3股权交割：双方承诺于本协议签署后日内完成股权交割，具体交割清单由双方另行签署。

2.2资产交接：

2.2.1双方应当共同配合完成资产交接工作，确保资产的完整性和连续性。

2.2.2资产交接应当由双方共同委派的审计机构进行监交，交接清单应经双方确认。

第三条债务处理及责任承继

3.1债务承继：

3.1.1甲乙双方同意，合并前的债务由合并后的公司承继。

3.1.2双方应当根据本协议的约定，及时向债权人发出合并通知，并依法办理债务转移登记手续。

3.2责任划分：

3.2.1若因合并前的债务未得到妥善处理而产生的纠纷，由原公司股东承担相应责任。

3.2.2合并后的公司在承继债务的有权要求原公司股东提供相应担保或补偿。

第四条员工安置

4.1员工劳动关系：

4.1.1合并后的公司应当承继合并前公司的劳动关系，原员工的劳动合同自动转入合并后的公司。

4.2社会保险及公积金：

4.2.1合并后的公司应当依法为员工缴纳社会保险及公积金，确保员工权益不受影响。

4.3人员安置：

4.3.1若因合并导致员工岗位调整，双方应协商一致，妥善处理员工安置问题。

第五条公司治理与管理权

5.1合并后的公司治理结构：

5.1.1合并后的公司设立董事会和监事会，具体成员由双方协商确定。

5.2管理权分配：

5.2.1双方同意在合并后的公司中，按照股权比例分配管理权，确保公司运营的高效性和稳定性。

5.3重大事项决策：

5.3.1合并后的公司在涉及重大事项时，应当由董事会集体决策，确保公司利益的最大化。

第六条违约责任

6.1违约行为：

6.1.1任何一方未履行或未完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任。

6.2赔偿责任：

6.2.1违约方因其违约行为给守约方造成损失的，应当赔偿守约方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可预见损失及不可预见损失。

6.3补救措施：

6.3.1违约方在收到守约方的书面通知后日内，应当采取补救措施，消除违约行为的影响。

第七条保密条款

7.1保密义务：

7.1.1双方承诺对在合并过程中获知的对方的商业秘密、财务数据、客户信息等机密信息严格保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

7.2保密期限：

7.2.1本协议终止后，双方的保密义务仍然有效，期限为年。

第八条协议的变更与解除

8.1协