部分国家有关会计师事务所民事责任仅供参考.pdfVIP

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本资料内容摘选自周艳与方达律师共同撰写的文章——

《基于比较法视角的设立会计师事务所审计民事责任诉讼时效

制度探索》。本资料中的信息、见解、观点均不代表中注协官

方立场，中注协不对因使用本资料中信息而引发或可能引发的

损失承担责任。

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部分国家有关会计师事务所民事责任

诉讼时效的规定

一、美国相关法律规定

在美国，会计师事务所执业归各州法管辖。美国《统一

会计师法案》是由美国注册会计师协会（AICPA）和全国各

州会计委员会联合会（NASBA）联合制定的，旨在为各州就

会计师事务所审计执业管理的立法提供指引性的示范。美国

《统一会计师法案》第21条规定，针对会计师事务所就其

出具的审计报告或核准的其他信息所提起的过失或违约（ne

gligenceorbreachofcontract）之诉，必须不晚于下列

时间提起：（1）发现或应当合理发现该等过失或违约行为

之日起1年内；（2）该等损害赔偿诉讼所涉专业服务完成

之日起3年内；（3）针对案涉财务报告或其他信息的审计

报告第一次出具之日起3年内。这一规定试图促进美国各州

法在基于过失或违约提起的审计职业责任之诉问题上采取

统一诉讼时效，从而减少审计师在不同州所面临的执业不确

定性。

针对证券发行阶段的虚假陈述，根据美国联邦法之下的

《证券法》第11条的规定，如果上市公司的注册文件（Reg

istrationStatement）中存在虚假记载或重大遗漏，购买

该公司证券的投资者有权针对其发行人、董事、注册文件的

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签署人、编制或核准注册文件并署名的专业人士（如审计师、

评估师等）、承销商提起诉讼。根据美国《证券法》第13

条规定，（1）基于前述第11条起诉的诉讼时效为1年，自

发现或尽到合理注意后应当发现不实报告或遗漏之时起算；

（2）最长权利保护期为3年，自证券被“善意公开发行”

（bonafideofferedtothepublic）之日起算。上述3

年的最长权利保护期，被普遍认为是“绝对的时效期间”。

但对于何为“善意公开发行”，美国《证券法》并未明确

规定。在美国司法实践中，不同的联邦法院解释不一，有的

法院将证券“首次公开发行之日”视为3年最长权利保护期

的起算点，有的法院采用限缩解释、认为仅在发行人善意公

开发行的情况下3年的最长权利保护期才有适用。

美国联邦法之下的《证券交易法》适用于证券购买与销

售的所有相关活动，较美国《证券法》的适用范围广。若相

关权利人基于美国《证券交易法》的规定在虚假陈述案件中

针对审计师提起诉讼，取决于其起诉所依据的具体条文规定，

所适用的诉讼时效如下：

（一）如果相关权利人基于美国《证券交易法》第10

条第（b）款向凡是涉及到证券交易欺诈行为的人员（包括

审计师）追偿，根据2002年《公众公司会计改革与投资者

保护法》（也称《萨班斯法》）第804条（StatuteofLim

itationsforSecuritiesFraud），应适用《美国法典》

（U.S.Code）第1658条的诉讼时效规定，即应在发现违反

证券法的事实发生后的2年内起诉，或者在违法行为发生后

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的5年内起诉。在美国的司法个案中，曾有原告基于审计报

告不实而针对会计师事务所提出诉讼请求，但因当时距离案

涉审计报告出具之日已超过5年，有法院会据此认定原告基

于审计报告提出的诉讼时效已届满并驳回该等诉讼请求。

（二）根据美国《证券交易法》第18条（a）款的规定，

任何使得或者引起上市公司报告就重要事实作出错误或者

误导性陈述的人，应对任何基于信赖而进行相关证券买卖的

投资者所造成的损失承担法律责任，除非被告能够证明其善

意履职且对该等错误或误导性陈述不知情。若投资者基于美

国《证券交易法》第18条（a）款起诉，根据该条（c）款，

诉讼时效为在发现该诉由相关事实后的1年；或者在该诉由

产生后的3年内。在美国的司法实践中，“诉由产生”的起

算点往往需要根据个案情况具体确定，有案件将所涉证券买