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投资合作协议

鉴于各方有意共同投资设立项目公司（以下简称“公司”），并依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，经友好协商，达成如下协议：

第一条合作背景与目的

各方一致认为，[项目概述]。为有效利用各方资源，降低投资风险，实现投资收益最大化，各方同意共同出资设立公司，并按照本协议约定行使权利、履行义务。

第二条合作期限

本协议合作期限自公司成立之日起至项目完成清算之日止。若项目在合作期限内未完成清算，则合作期限自动延长至项目清算完成之日止。

第三条投资金额与出资方式

1.公司注册资本为人民币[金额]元。

2.各方出资比例分别为：甲方出资[比例]%，计人民币[金额]元；乙方出资[比例]%，计人民币[金额]元；丙方出资[比例]%，计人民币[金额]元。

3.各方应按照约定比例以货币资金方式出资，于公司成立之日起[时间]日内缴足。

4.各方出资义务加速到期条款：任何一方未按期足额缴纳出资，应向已足额缴纳出资的各方承担违约责任，并按每日[比例]%支付违约金。

第四条财务管理与会计制度

1.公司依照国家有关法律、法规和财务会计制度的规定，建立健全财务会计制度。

2.公司在境内设立会计账簿，根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，不得虚列、多列、不列或者少列收入，不得虚列、多列、不列或者少列费用。

3.公司应于每月结束后[时间]日内编制财务报表，于每年[时间]日前编制完成年度财务报告。

4.公司聘请[会计师事务所名称]作为常年财务审计机构，负责公司年度财务审计工作，审计费用由公司承担。审计报告应于每年[时间]日前提交全体股东。

第五条利润分配与亏损分担

1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

2.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照各方出资比例进行分配。

3.公司亏损按照各方出资比例进行分担。

第六条董事会/执行机构

1.公司设立董事会，成员为[人数]人，由甲方、乙方、丙方各委派[人数]人组成。

2.董事会董事长、副董事长由各方协商确定。

3.董事会对股东会负责，行使下列职权：

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)公司章程规定的其他职权。

4.董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5.董事会会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条股权转让

1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4.公司应当将接受股权转让的书面通知以及股权转让协议报送公司登记机关备案。

第八条退出机制

1.发生下列情况之一时，股东可以退出：

(1)合作期限届满；

(2)股东会决定解散；

(3)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(4)股东个人原因需要退出。

2.股东退出时，其股权转让价格按照公司最近一个经审计的财务报告中的每股净资产确定。

3.公司清算结束后，剩余财产按照股东的出资比例进行分配。

第九条违约责任

1.任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.甲方未按时