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02十二月2025公司内部治理之董事会与监事会

第三讲董事会与监事会1234董事会的起源、特征和职能董事会的模式董事会的专业委员会监事会

学习目的掌握董事会的起源了解董事会的组成把握董事会的三种模式掌握董事会的专业委员会了解监事会的功能

3.1董事会的起源、特征和职能一、董事会制度的起源传统的西方公司法理论以“股东会中心主义”为基础，认为董事会是股东大会的代表或代理人，由股东大会选举产生，并受股东大会的委托管理务。因此，各国传统的公司法均规定，股东大会有权选任和解任董事会，公司的经营管理享有广泛的决定权，董事会则居于股东大会之下，受股东支配，对股东大会负责。“股东会中心主义”是以“资本中心主义”为理论并以公司“幼年时期”规模小、股东人数少为实践基础的。以股东会的立法规定在19世纪曾风行一时，但进入20世纪以来，随着公司规模的不断扩张，股东越来越多，业务日益复杂。

在此情况下，现代西方公司法大都出现消弱股东大会的权限而强化董事会权限的立法趋势，并以不同的方式，将公司管理权力划归董事会，出现“董事会中心主义”。不让股东大会过多地干经营管理事务，有利于加强公司的经营管理，提高公司的经济效益，为更多的利润，因此，董事会在公司经营管理方面享有法定的“专属权限”，凡属“专属权限”范围内的事务，董事会均有权做出决定，不受股东大会的干预。由于股东人数众多，加之股