公司的人格与能力文件.pptVIP

公司因侵权行为致他人受损害时，对受害人负损害赔偿责任。公司赔偿了他人损害后，可视具体情况请求实施侵权行为的公司机关成员作出补偿，但这种补偿在性质上已非民事责任，而是根据公司章程及公司内部规章制度所承担的一种内部责任。8.2.1公司人格的概念和本质（一）公司人格的概念公司人格是指公司作为民事主体的资格。公司具有人格即意味着公司具有民事权利能力和民事行为能力，可以以自己的名义独立地从事经营活动，享有民事权利和承担民事义务。我国《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。”可见在我国，公司是法人，具有独立的法律人格。（二）公司人格的本质1．法人拟制说大陆法,德萨维尼,只要具备意思能力,即为2．法人实在说英美法,组织体,具有意思能力、行为能力、责任能力3．法人契约说现代\经济学，公司治理结构的意思自治，日2005年合同公司.“公司契约论”弗兰克H．伊斯特布鲁克：美国第七巡回上诉法院法官，芝加哥大学法学院高级讲师；丹尼尔R．费雪：芝加哥大学法学院法学教授，商学院法商教授“科斯定理”的公司法版本——评《公司法的经济结构》。8.2.2公司人格要素（一）独立财产（二）独立意志（三）独立责任8.3.公司法人人格否认制度8.3.1.公司法人人格否认的概念公司法人人格否认，（美国称“揭开公司面纱”(liftingtheveilofthecorporation),英国称“刺破公司面纱”(piercingtheveilofthecorporation)，德国称“直索责任”，日本称“透视理论”。）指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人及公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。公司法：第20、63条。8.3.2特征1、前提，公司必须具有独立的法人人格。2、只对特定个案中公司独立人格予以否认，而非对公司法人人格的全面、彻底、永久性的否认，不影响该公司同时并继续的存在。3、目的为保护债权人利益，性质上属于民事责任，为私法责任。8.3.3制度价值：人格独立VS人格否认1、法人、人格、公司，三位一体，形成了公司法人人格制度。2、公司具有独立法人人格和股东承担有限责任是公司的基本法律特征和现代公司制度的根基，而公司法人人格否认只是一种例外。3、在适用人格否认时，公司的人格已被破坏，丧失了其应有的独立性，否定其人格不过是对客观事实的揭示和认定。4、公司法人人格否认不是对公司人格独立制度的否定，而是对公司法人人格制度的维护和完善，是对公司当事人之间利益失衡的一种事后救济。印度博帕尔惨案1984年12月2-3日，印度中央邦博帕尔市发生了世界历史上最悲惨的工业事故。由美国联合碳化公司的印度子公司所拥有的博帕尔化工厂发生毒气泄漏事故惨案，造成直接死亡达2000多人（几年后中毒死亡人数逾4000人），20多万人受害。博帕尔化工厂由联合碳化印度有限公司拥有经营，该公司于1934年依印度法成立，美国联合碳化公司拥有50.9％的股份。事故发生后，从1984年12月7日由美国律师代表数千名印度人在美国对联合碳化公司提起第一起诉讼开始，到1989年２月印度政府与美国联合碳化公司达成赔偿协议，美国联合碳化公司以赔偿4.7亿美元作为该事故的最后解决方案，印度政府免于追究该公司的其他连带责任。①印度博帕尔工业惨案最初的请求赔偿数额高达31.2亿美元，印度子公司的资产根本无法满足这一要求，所以印度政府要求其母公司———美国联合碳化公司对印度的受害者承担直接的赔偿责任。这就引出了跨国公司中母公司对子公司的债务或其他义务是否应当承担责任的问题。《公司法》第20条规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。狭义公司法人人格否认：指为阻止公司独立人格和股东有限责任的滥用以及保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人直接负责的一种法律制度。我国的立法历程：(1)1994年3月30日最高人民法院作出的《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中规定：“企业开办的企业已经领取《企业法人营业执照》，其实际投入的自有资金虽于注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第（七）项和其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具有法人资格。但如果该企业被撤销或者歇业后其财产不足以清偿债务的，开办