出资证明形式不同1.pptVIP

四、国有独资公司（一）概念与特点（二）与一般的有限责任公司的区别1、股东人数不同2、股东的性质不同3、适用的行业不同4、组织机构不同（1）国有独资公司不设立股东会（2）董事会不同董事会的组成人数不同董事会的职权不同董事产生不同正、副董事长的产生不同（3）监事会组成不同第四节有限责任公司的股权转让一、有限责任公司股东转让股权1．股东之间转让股权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。2．股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意装让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3．人民法院强制转让股东股权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。4．履行股权转让手续有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。二、有限责任公司股东退出公司1．股东退出公司的法定条件有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司；（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2．股东退出公司的法定程序股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第五节股份有限公司的设立和组织机构一、股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立方式股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立方式。发起设立的含义。募集设立的含义。（二）股份有限公司的设立条件设立股份有限公司，应当具备下列条件：1．发起人符合法定人数。2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3．股份发行、筹办事项符合法律规定。4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6．有公司住所。（三）股份有限公司的设立程序1．以发起设立方式设立股份有限公司的程序（1）发起人书面认足公司章程规定其应认购的股份。（2）缴纳出资。（3）选举董事会和监事会。（4）申请设立登记。2．以募集设立方式股份有限公司的程序（1）发起人认购股份。（2）向社会公开募集股份。（3）召开创立大会。（4）申请设立登记。（四）股份有限公司发起人承担的责任股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司的利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（五）有限责任公司变更为股份有限公司有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。二、股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会等组成。（一）股东大会1．股东大会的性质和组成股份有限公