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企业并购中的劳动合同承继问题

引言

在市场经济活动中，企业并购是优化资源配置、实现规模扩张的重要手段。无论是股权收购、资产收购还是合并重组，并购过程中涉及的劳动关系处理都是关键环节。劳动合同承继问题直接关系到劳动者权益保障、并购交易的合法性以及企业后续经营的稳定性——若处理不当，可能引发集体劳动争议、增加并购成本，甚至导致交易失败。本文将围绕企业并购中劳动合同承继的法律依据、实务难点及处理路径展开系统分析，为企业合规操作提供参考。

一、企业并购中劳动合同承继的法律基础

企业并购中的劳动合同承继并非简单的合同主体变更，而是涉及劳动关系延续性、权利义务承接等多重法律关系的调整。我国相关立法通过明确“承继原则”与“例外情形”，构建了基本的规则框架。

（一）立法目的与核心原则

我国《劳动合同法》《公司法》及相关司法解释的立法逻辑，始终将劳动者权益保护置于重要地位。《劳动合同法》第三十四条明确规定：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”这一规定确立了“劳动合同自动承继”的核心原则，即并购导致用人单位主体变更时，原劳动合同不因主体变化而终止，新用人单位需概括承受原合同的权利义务。其立法目的在于避免因企业结构调整导致劳动者无理由失业，维护劳动关系的稳定性。

（二）适用范围与特殊情形

需要注意的是，“自动承继”原则主要适用于企业合并、分立等导致用人单位主体资格承继的情形。若并购属于资产收购（即收购方仅购买目标公司的部分或全部资产，不承接其主体资格），则原劳动合同是否承继需根据具体情况判断。例如，若资产收购后原用人单位（目标公司）仍存续，劳动关系继续由原用人单位履行；若原用人单位因资产出售丧失经营能力而解散，则需按《劳动合同法》第四十四条“用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散”的规定处理，此时劳动合同终止，用人单位需支付经济补偿。

此外，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十四条进一步明确：“劳动合同法实施后，因用人单位经营期限届满不再继续经营导致劳动合同不能继续履行，劳动者请求用人单位支付经济补偿的，人民法院应予支持。”这为特殊类型并购（如因经营期限届满引发的并购）中的劳动合同处理提供了补充依据。

二、企业并购中劳动合同承继的实务难点

尽管法律确立了基本规则，但并购交易的复杂性（如交易类型多样、涉及多方主体、劳动者诉求差异）导致实务中仍面临诸多挑战，主要体现在以下三个方面。

（一）劳动关系“承继”与“终止”的边界认定

在股权并购中，目标公司作为独立法人主体未发生变化，仅股东结构改变，此时原劳动合同的用人单位主体未变，理论上无需变更劳动合同。但实践中，收购方常因战略调整要求劳动者重新签订劳动合同（如变更工作地点、岗位或薪酬），这可能被劳动者视为“变相终止原合同”。例如，某制造业企业被外资收购后，新股东要求将生产基地从A市迁至B市，部分劳动者因不愿搬迁拒绝签订新合同，此时原合同是否因“客观情况发生重大变化”而终止？需结合《劳动合同法》第四十条第三款“劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的，用人单位可以解除劳动合同”的规定判断——若搬迁导致原合同无法履行，企业需与劳动者协商变更，协商不成可解除并支付补偿；若企业强制要求重签，则可能被认定为违法解除。

在资产并购中，若收购方仅购买生产设备、知识产权等资产，未承接目标公司员工，原用人单位因资产剥离可能丧失履行劳动合同的能力（如无生产场地、业务），此时劳动关系是否自动终止？需结合“用人单位是否仍具备经营能力”判断：若目标公司仍有其他业务或资产，劳动关系继续；若目标公司因资产出售彻底丧失经营能力，则视为“用人单位提前解散”，劳动合同终止。

（二）权利义务承接的具体内容争议

劳动合同承继不仅涉及“主体变更”，更需明确原合同中各项权利义务的延续性，常见争议点包括：

工龄计算：劳动者在原用人单位的工作年限是否计入新用人单位？《劳动合同法实施条例》第十条规定：“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。”例如，企业并购中若约定由新用人单位承接员工，则原工龄应连续计算；若劳动者因个人原因主动离职再入职新单位，则工龄重新计算。但实务中，部分企业通过“协议约定”否定工龄连续计算（如要求劳动者签署“放弃工龄声明”），此类约定因违反法律强制性规定可能被认定无效。

薪酬福利调整：新用人单位能否单方面降低原合同约定的薪酬？根据《劳动合同法》第三十五条，变更劳动合同内容需双方协商一致。若并购后企业经营困难，需降低薪酬，需与工会或全体职工协商，制定调整方案并公示