行业合同条款审查与修改标准流程模板.docVIP

行业通用合同条款审查与修改标准流程模板

一、适用范围与典型应用场景

日常业务合同签订前的条款合规性把关（如采购合同、销售合同、服务合同等）；

重大合作项目谈判阶段的条款风险评估与优化（如战略合作协议、合资合同等）；

合同续签、变更或履行过程中的条款补充与调整；

法务部门、合规部门或外部律师对合同文本的标准化审核。

二、标准操作流程详解

（一）前置准备：明确审查范围与核心目标

收集基础资料

获取合同文本初稿（包括合同主文、附件、技术附录、补充协议等所有组成部分）；

收集与合同相关的背景资料（如合作意向书、招投标文件、会议纪要、需求说明书、过往类似合同模板等）；

确认合同类型（如买卖、租赁、承揽、技术委托、合资合作等）及对应的行业监管要求（如需）。

确定审查重点

根据合同性质及业务需求，明确核心审查维度（例如：

买卖合同：标的物描述、交付验收、质量标准、价款支付、违约责任；

服务合同：服务范围与标准、成果交付、验收流程、服务期限、知识产权归属；

合作协议：合作模式、权责划分、利润分配、退出机制、保密条款）。

列明“一票否决”条款（如违反法律法规强制性规定、损害企业根本利益、存在法律风险的条款）。

（二）条款审查：逐项合规性与风险排查

按照“主体→标的→权利义务→履行→违约→其他”的逻辑顺序，对合同条款进行全面审查，重点关注以下内容：

审查维度

审查要点

主体资格条款

-出合同各方主体是否为合法存续的法人/组织/自然人，是否具备相应的民事行为能力；-企业法人需提供营业执照（最新年检状态）、授权委托书（签字人是否有权限）；-特殊行业主体（如金融、医疗、建筑等）是否具备相应的行业许可资质。

标的条款

-标的物（或服务内容）描述是否清晰、具体（避免“优质产品”“一流服务”等模糊表述）；-标的物规格、型号、数量、质量标准（国家标准/行业标准/约定标准）是否明确；-知识产权类合同需明确权利归属、使用范围、许可类型（独占/排他/普通）。

权利义务条款

-双方核心权利（如收款权、交付权、知识产权使用权）与义务（如付款义务、交付义务、保密义务）是否对等、明确；-避免单方义务过重或权利义务失衡（如“乙方需无条件配合甲方所有要求”等模糊条款）。

履行条款

-履行期限（具体日期/时间段）、履行地点（交货地/服务地）、履行方式（自提/配送/现场服务）是否明确；-验收标准、流程及期限是否具体（如“验收需在收到货物后5个工作日内完成，逾期视为验收通过”）。

价款支付条款

-价款金额（是否含税、税率）、计价单位、支付方式（转账/承兑/分期）、支付期限（具体日期/条件成就后X日内）是否明确；违约责任（如逾期付款的违约金计算标准、是否计收利息）是否合理。

违约责任条款

-违约行为是否具体列举（如“逾期交货”“质量不合格”“擅自披露保密信息”）；-违约责任形式（违约金、赔偿损失、解除合同）是否明确，违约金是否过高（一般不超过实际损失的30%）；-是否约定“不可抗力”的范围及免责条件。

保密条款

-保密信息范围（技术资料、经营数据、客户信息等）是否明确；-保密期限（一般至合同终止后2-5年）；-违反保密义务的责任（赔偿损失、支付违约金）。

争议解决条款

-争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确（仲裁需明确仲裁机构，如“北京仲裁委员会”）；-管辖法院（如“甲方所在地有管辖权的人民法院”）是否符合法律规定（不得违反级别管辖和专属管辖）。

其他条款

-合同生效条件（签字盖章后生效/附条件生效）、终止条件、合同份数及效力是否明确；-附件清单是否完整，附件内容与主文是否冲突。

（三）提出修改建议：形成书面审查意见

分类标注问题

对审查中发觉的问题进行分类标注，例如：

【法律风险】：“违约金标准过高，可能被法院调减，建议调整为‘按逾期付款金额的日万分之五计算’”；

【表述模糊】：“‘合理期限’需明确具体天数（如‘15个工作日’），避免后续争议”；

【缺失条款】：“未约定不可抗力发生后的通知义务，建议补充‘不可抗力发生后3日内书面通知对方’”。

出具审查意见表

使用配套工具表单（详见“三、配套工具表单”）记录审查结果，明确“问题条款”“修改建议”“修改优先级”（高/中/低）及“责任人”（法务专员、业务经理等）。

（四）沟通确认：与业务方及对方协商

内部沟通

将审查意见表反馈至业务部门（如采购部、销售部、项目部），解释法律风险点及修改理由，达成一致意见。

外部协商

若涉及与合同相对方的条款修改，由业务部门或法务部门*代表企业，基于审查意见与对方进行沟通协商，争取达成条款共识。

对于重大争议条款（如核心权利义务、违约责任），必要时可通过高层协商或引入第三方专业机构（如会计师事务所、评估机构）提供支持。

（五）修订完善：形成最终合同文本

条款修订

根据