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上市公司内部控制管理手册

第一章总则

第一条目的与依据

为规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，促进公司可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本手册。

第二条定义与范围

本手册所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

本手册适用于公司及所属各部门、子公司（以下统称“各单位”）的所有经营管理活动。

第三条基本原则

公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

（一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章内部控制责任主体

第四条董事会

董事会是公司内部控制的最高决策机构，对公司内部控制的建立健全和有效实施负最终责任。其主要职责包括：

（一）审议并批准公司内部控制的总体规划、重大政策和方案。

（二）督促高级管理层建立、实施和维护有效的内部控制体系。

（三）定期评估公司内部控制的有效性，并向股东大会报告。

（四）负责审批重大风险应对策略。

第五条监事会

监事会负责对董事会、经理层履行内部控制职责的情况进行监督，对公司内部控制的有效性进行监督检查，发现内部控制缺陷，有权要求董事会和经理层及时整改。

第六条经理层

经理层是内部控制的具体执行机构，对董事会负责，组织领导公司内部控制的日常运行。其主要职责包括：

（一）根据董事会的决议，组织制定公司内部控制制度和具体实施细则。

（二）确保公司内部控制制度得到有效执行，组织识别和评估经营管理活动中的各类风险。

（三）建立健全内部控制执行的考核机制，将内部控制执行情况纳入绩效考评体系。

（四）定期向董事会报告内部控制的执行情况和存在的问题，并提出改进措施。

第七条各部门及全体员工

公司各部门是内部控制的具体实施单位，部门负责人为本部门内部控制的第一责任人，负责本部门内部控制制度的执行、风险点的识别与控制。全体员工应严格遵守公司内部控制制度，积极参与内部控制建设，对发现的内部控制缺陷和风险隐患及时报告。

第八条内部审计部门

内部审计部门是公司内部控制的监督评价部门，独立于其他业务部门，直接对董事会（或其下设的审计委员会）负责。其主要职责包括：

（一）对公司内部控制的建立和实施情况进行监督检查和评价。

（二）定期或不定期开展内部控制审计，检查内部控制制度的执行情况，识别内部控制缺陷。

（三）针对内部控制缺陷提出整改建议，并跟踪整改情况。

（四）提交内部控制监督检查和评价报告。

第三章内部控制核心要素

第九条内部环境

内部环境是公司实施内部控制的基础，主要包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（一）公司治理结构：明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有效制衡。

（二）机构设置与权责分配：合理设置内部职能部门，明确各部门的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中。建立岗位责任制，明确各岗位的职责权限和考核标准。

（三）人力资源政策：建立和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等，确保员工具备相应的专业胜任能力和职业道德素养。

（四）企业文化：培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。

第十条风险评估

风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。

（一）风险识别：公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险识别。常见风险包括战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、法律风险等。

（二）风险分析：对识别的风险进行定性和定量分析，评估风险发生的可能性和影响程度，确定风险等级。

（三）风险应对：根据风险分析结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。风险应对策略包括风险规避、风险降低、风险