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到香港上市公司章程必备条款

国家体改委印发《到香港上市公司章程必备条款》的告知?(1９93年6月10曰体改生(1993)９2号)

(相关资料:部门规章2篇相关论文11篇)?各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府,国务院各部委、各直属机构：?为适应在境内设立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市交易的需要，国务院领导同志批准成立的“证券事务内地香港联合工作小组”提出了《到香港上市公司章程必备条款》,现印发給你们。国家体改委制订的《关于到香港上市的公司执行＜股份有限公司规范意见＞的补充规定》中规定,直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司须按照《股份有限公司规范意见》、《关于到香港上市的公司执行股份有限公司规范意见的补充规定》及《到香港上市公司章程必备条款》制订或修订公司章程。请你们认真细致、主动稳妥地做好经国务院关于授权部门批准，直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司的试点工作。

到香港上市公司章程必备条款

1.公司章程的约束力

1.１法律效力

章程须包含具备以下内容的条款:?自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之曰起,本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。依照公司章程而产生的关于公司事宜的权利和义务,股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。本款所指起诉包含在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。

1．２营业期限?章程须载明公司的营业期限。(相关资料:相关论文1篇)

?２.股份和股票

2．1赎回和购回股份

章程须对公司赎回和购回其股份作出规定,包含具备以下内容的条款：

（1)公司在任何时候必须设有普通股。?（２）公司经关于机构批准可以设立可赎回的股份,赎回时须按＜本款(８)、(9)、(10)＞项的规定及发行时载明的条件办理。?(3)公司经关于机构批准可购回股份，但购回时须按本款第(4)、（5）、(6）、(7）、(8)、(９)、(1０）项的规定办理。?(４)公司只可如以下方法之一购回股份:

(ａ)全方面购回；?(b)在中国境内一家证券交易所或香港联合交易所购回;

（c)以在证券交易所以外订立的协议购回。

(5)公司提出全方面购回其股份或在＜本款（4)项(b）目指的证券交易所购回股票,须经股东会按本章程的规定批准。

(6)公司以在证券交易所外订立协议的方式购回股份时，须事先经股东会按本章程的规定批准。但股东会以同一方式事前批准，公司可以解除或变化经上述方式已订立的协议,或放弃其协议中的任何权利。购回股份的协议,包含（但不限于)批准承担购回的义务和取得购回股份权利的协议。

（７)公司购回自身股份协议的权利不可转让。?（8)除非公司已开始清算，公司赎回或购回股份时应恪守如下规定:

(ａ）公司以面值价格赎回股份时，其款项可从可分派的利润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。

(b）公司以高于面值价格赎回股份时,其面值部分从可分派的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述措施办理：(I）假如赎回的股份是以面值价格发行的，须从可分派利润中支出;(II)假如赎回的股份是以溢价发行的,须从可分派利润和从为赎回而发行的新股所得中支出；但从新股所得中支出的金额，不得超过赎回的股份发行时取得的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价帐户上的金额（包含其发行新股的溢价金额）。公司须按上述支出的数额相应降低溢价帐户上的金额。?(c)公司购回股份的款项须从可分派的利润或从为购回该等股份而发行新股所得中支出。?(ｄ)公司为如下用途所支付的款项须从可分派的利润中支出：

(Ｉ)取得购回自身股份的购回权；?（IＩ)变更购回股份的协议；

（III)解除其在购回协议中的义务。?(９)由公司购回或赎回的股份须予以注销，注销股份的票面总值须从公司的注册股本中核减。

(10)从可分派的利润中支出的用于购回或赎回股份的金额,在依照上述第(9)项从公司注册股本中核减后,须计入资本公积金。

２．2购置股份的财务资助?章程须对公司资助购置自已的股份作出规定，包含具备以下内容的条款:?(1)除本款(３）项规定的情形外,对于购置或拟购置公司股份者，公司或其子公司均不得在购置前或购置时直接或间接地提供任何财务资助。?(2)除本款(3）项规定的情形外，对于因购置公司的股份而承担义务者（由购置者本人承担或由其余人承担)，公司或其子公司均不得直接或间接地提供任何财务资助以降低或解除该项义务。

（３)不禁止如下的交易:?(