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保税区企业股权转让协议

转让方（甲方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

受让方（乙方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

鉴于：

1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股权，目标公司系一家依据中国法律在[具体保税区名称]注册成立并有效存续的有限责任公司（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）。

2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的[公司/企业/自然人]，具备相应的民事权利能力和行为能力受让本协议项下的股权。

3.甲方同意将其持有的目标公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元，已实缴/认缴[具体金额]万元）（以下简称“转让股权”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股权。

4.目标公司股东会已就本次股权转让事宜作出有效决议，其他股东已放弃对本次转让股权的优先购买权（或：目标公司其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权，相关书面文件作为本协议附件一）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[X]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元，其中实缴注册资本人民币[具体金额]万元，认缴注册资本人民币[具体金额]万元（若有））及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）转让给乙方。

1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述转让标的。

第二条转让价格及支付方式

2.1经双方协商一致，转让标的的总转让价格为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。此价格是基于双方对目标公司现有资产、负债、经营状况及未来发展前景的充分了解和评估后确定的。

2.2支付方式：

（1）乙方应于本协议签署生效后[X]个工作日内，向甲方指定的如下银行账户支付转让款的[X]%作为定金，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）：

开户名：[甲方银行账户名]

开户行：[甲方开户银行及支行]

账号：[甲方银行账号]

（2）乙方应于目标公司就本次股权转让完成工商变更登记（以换发新的营业执照为准）且甲方已完成本协议约定的全部交割义务后[X]个工作日内，向甲方支付剩余转让款，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整），支付至本条第（1）款约定的甲方银行账户。

2.3若涉及外汇支付（如适用，例如乙方为境外主体或股权转让款以外币计价），双方应严格遵守国家及[具体保税区名称]关于外汇管理的相关规定，甲方应提供必要的协助，相关费用由[乙方/双方约定方]承担。

第三条股权交割

3.1交割条件：

（1）乙方已按本协议第二条约定支付了相应款项（至少支付了定金）；

（2）双方已签署办理股权变更登记所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、章程修正案/新章程、股权转让协议等工商备案版本）。

3.2交割：

（1）甲方应在本协议签署生效且收到乙方支付的定金后[X]个工作日内，积极协助目标公司开始办理本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括但不限于提交申请材料、配合工商部门问询等），并确保目标公司在[X]个工作日内完成上述工商变更登记，将转让股权登记至乙方名下。

（2）交割日：为本协议项下转让标的所对应的股权在工商行政管理部门（或市场监督管理部门）完成变更登记，将乙方登记为目标公司股东的当日。

3.3自交割日起，乙方即成为转让标的的合法持有人，享有目标公司章程及中国法律规定的股东的全部权利，并承担相应的股东义务。转让标的所对应的股东权利义务自交割日起由乙方承接。

3.4交割日前，目标公司产生的利润（或亏损）由甲方按其持股比例享有（或承担）；交割日后，目标公司产生的利润（或亏损）由乙方按其受让后的持股比例享有（或承担）。但双方另有约定的除外。

3.5甲方应在交割日后[X]个工作日内，将与转让标的相关的全部文件资料（包括但不限于出资证明书、股东名册、历次股东会决议、公司章程等）移交给乙方。

第四条双方的权利与义务

4.1甲方的权利与义务：

（1）有权按照本协议约定收取转让款。

（2）保证其为转让标的的唯一合法所有人，对转让标的拥有完整、有效的所有权和处分权。

（3）保证转让标的之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，亦不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚可能导致转让标的权利受到限制或损害。

（4）保证向乙方披露的与目标公司及转让标的相关的信息（包括但不限于财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁情况等）真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

（5）负责促使目标公司召开股东会并作出同意本次股权转让的有效决议，并确保其他股东放弃优先购买权