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Pre-IPO股权转让合同

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系方式：

鉴于：

1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体数量]股普通股股份（占目标公司总股本的[具体百分比]%，以下简称“标的股权”），并依法享有完整的股东权利。

2.目标公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，注册资本为人民币[具体金额]万元，主要经营范围为[简述经营范围]。

3.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的[公司类型，如：有限责任公司/合伙企业/自然人]，具有相应的民事权利能力和行为能力受让标的股权。

4.甲方同意按照本合同约定的条款和条件向乙方转让其持有的标的股权，乙方同意按照本合同约定的条款和条件从甲方受让标的股权。

5.本次股权转让已获得目标公司其他股东过半数同意，且其他股东已放弃对标的股权的优先购买权（相关证明文件作为本合同附件一）。

甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[具体数量]股普通股股份（占目标公司当前总股本的[具体百分比]%）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权等，以下统称“标的股权”）转让给乙方。

1.2标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

第二条转让价格与支付方式

2.1经双方协商一致，并参考[可注明估值依据，如：目标公司最近一轮融资估值、经审计的净资产、未来盈利能力预测等]，标的股权的转让总价款为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）（以下简称“转让价款”）。

2.2支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让价款支付至甲方指定的如下银行账户：

开户名：[甲方银行账户名]

开户行：[甲方开户银行全称]

账号：[甲方银行账号]

2.3支付期限：

（1）第一期款项：人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整），应于本合同签署生效后[具体天数]个工作日内支付；

（2）第二期款项：人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整），应于标的股权的工商变更登记完成之日起[具体天数]个工作日内支付；

（3）（如分期）第三期款项：人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整），应于[具体条件成就，如：目标公司向中国证监会/证券交易所提交IPO申报材料并获受理后][具体天数]个工作日内支付。

（或：一次性支付：全部转让价款应于本合同签署生效后[具体天数]个工作日内支付。）

第三条股权交割

3.1交割条件：

（1）乙方已按本合同约定支付完毕当期/全部转让价款（根据支付方式确定）；

（2）甲方已履行完毕本合同项下的陈述与保证义务；

（3）本次股权转让已获得所有必要的内部授权（如甲方股东会/董事会决议、目标公司股东会/董事会决议）和外部审批（如需）。

3.2交割日：目标公司就本次股权转让完成股东名册变更登记，且本次股权转让相关的工商变更登记（或备案）手续办理完毕，取得新的营业执照（或准予变更登记通知书）之日为交割日。

3.3交割义务：

（1）甲方应在交割条件满足后[具体天数]个工作日内，积极配合并促使目标公司完成标的股权的股东名册变更及工商变更登记（或备案）手续。

（2）甲方应向乙方及目标公司提供办理股权交割所需的全部文件、资料，并确保其真实、合法、有效。

（3）目标公司应负责办理本次股权转让的工商变更登记（或备案）手续，甲方应提供必要的协助，乙方应予以配合。

第四条双方的权利与义务

4.1甲方的权利与义务：

（1）有权按照本合同约定收取转让价款；

（2）保证对所转让的标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何权利瑕疵或潜在争议；

（3）保证向乙方披露的与目标公司及标的股权相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）配合并促使目标公司办理标的股权的交割手续；

（5）按照法律规定及本合同约定承担与本次股权转让相关的税费（如有明确约定，按约定执行）；

（6）在交割日前，不得对标的股权进行任何形式的处置（包括但不限于转让、质押、赠与等）。

4.2乙方的权利与义务：

（1）有权按照本合同约定接收标的股权并成为目标公司股东；

（2）按照本合同约定按时足额支付转让价款；

（3）配合甲方及目标公司办理标的股权的交割手续，提供必要的文件资料；

（4）按照法律规定及本合同约定承担与本次股权转让相关的税费（如有明确约定，按约定执行）；