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A轮融资股权转让协议

甲方（出让方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

统一社会信用代码：

注册地址：

鉴于：

1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体数量]股普通股，占目标公司总股本的[具体百分比]%（以下简称“标的股权”）。目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]，注册地址为[目标公司注册地址]。

2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的[公司类型]，具有相应的民事权利能力和行为能力进行本协议项下的投资及股权受让。

3.甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。

4.本次股权转让已获得目标公司其他股东过半数同意，且其他股东已放弃对标的股权的优先购买权（相关书面证明文件作为本协议附件一）。目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议（相关决议文件作为本协议附件二）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[具体数量]股普通股（对应注册资本人民币[具体金额]万元，占目标公司当前总股本的[具体百分比]%）及其所附有的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、质询权、新股优先认购权等）转让给乙方。

1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股权。

第二条转让价格及支付方式

2.1经双方协商一致，并参考[例如：目标公司截至[日期]的净资产、未来盈利能力、行业平均估值及本次A轮融资整体估值等因素]，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）（“转让对价”）。

2.2支付方式：

2.2.1乙方应在本协议签署生效后且满足本协议第四条第4.1款约定的全部交割前提条件（若有）之日起[具体天数]个工作日内，将转让对价一次性支付至甲方指定的如下银行账户：

开户名：[甲方银行账户名]

开户行：[甲方开户银行全称]

账号：[甲方银行账号]

2.2.2甲方应在收到转让对价后[具体天数]个工作日内向乙方出具收款确认书。

第三条股权交割

3.1交割日：指本协议约定的股权转让所涉及的工商变更登记（或股东名册变更登记，适用于非公众公司）完成之日。

3.2甲方应积极配合目标公司，并促使目标公司在乙方支付完毕全部转让对价后[具体天数]个工作日内，向工商行政管理部门（或市场监督管理部门）提交办理标的股权过户至乙方名下的工商变更登记所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协议、股东身份证明等），并确保在提交全部合格文件后[具体天数]个工作日内完成本次标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。

3.3自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务；甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。

3.4目标公司应在交割日后[具体天数]个工作日内，向乙方签发出资证明书/股东名册，并将乙方名称及持股情况载入股东名册。

第四条陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，也不存在任何未决的诉讼、仲裁或其他争议可能导致标的股权被查封、冻结或处分。

（3）甲方转让标的股权已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议）和外部批准（如需）。

（4）甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了与目标公司及标的股权相关的重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。

（5）目标公司自成立以来，一直依法经营，不存在重大违法违规行为，财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果。

（6）截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁、行政处罚或可能对公司经营产生重大不利影响的事项。

（7）甲方保证其向乙方转让标的股权不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。

4.2乙方的陈述与保证：

（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。

（2）乙方签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议）。

（3）乙方用于支付转让对价的资金来源合法。

（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的尽职调查和了解。

第五条双方的权利与义务

5.1甲方的权利与义务：

（1）