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2025年保密协议合同协议书规范

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年[具体日期]签署：

披露方（DisclosingParty）：

[披露方公司全称]

地址：[披露方公司注册地址或主要办公地址]

法定代表人/授权代表：[姓名及职务]

联系方式：[电话、邮箱等]

接收方（ReceivingParty）：

[接收方公司全称]

地址：[接收方公司注册地址或主要办公地址]

法定代表人/授权代表：[姓名及职务]

联系方式：[电话、邮箱等]

鉴于：

（a）披露方是[简要描述披露方业务或拥有的专有技术/信息]的拥有者或控制者，并拥有或控制若干未公开的、具有商业价值的信息（以下简称“保密信息”）；及

（b）接收方因[简要描述接收方获取保密信息的原因，例如：双方拟进行的合作项目、购买资产、提供咨询服务、招聘等]的需要，可能需要从披露方获取部分或全部保密信息；及

（c）双方希望就保密信息的保护达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（一）“保密信息”是指披露方现在拥有或将来拥有的，以任何形式（书面、口头、电子、图形、样品等）存在的，与披露方业务、运营、财务、技术、客户、供应商等相关的，未向公众公开的，且根据本协议应被视为保密的所有信息，包括但不限于：

1.商业计划、营销策略、客户名单、价格表、采购记录；

2.财务数据、预测、预算、审计报告；

3.技术信息、研发数据、原型、设计图纸、公式、算法、源代码、软件程序、专利申请文件及已授权专利；

4.人工智能模型、训练数据、算法参数、模型输出；

5.个人数据（根据适用的数据保护法律，如欧盟通用数据保护条例（GDPR）、加州消费者隐私法案（CCPA）等定义为个人或敏感个人数据的任何信息），但仅限于接收方因履行本协议目的而必须处理且被法律要求处理的范围，接收方同意承担该等数据的保护义务；

6.内部政策、程序、标准、培训材料；

7.从披露方口头或书面告知接收方的任何信息，如果该等信息在披露时被明确标明为“机密”、“保密”或类似词语，或根据其性质应被合理理解为保密信息；

8.在本协议有效期内及终止后[具体年限，例如：五（5）年]内，尚未公开的披露方任何其他未公开信息。

（二）“保密信息”不包括：接收方在披露方披露本协议项下的保密信息之前已经合法知晓的信息；接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息开发出来的信息；从没有保密义务的、合法获得该信息的第三方获取的信息；或接收方接收后，非因接收方或其雇员、代理人、顾问的违反本协议的行为而成为公开信息的信息。

（三）“接收方人员”是指接收方及其任何子公司、关联公司、顾问、代理人或雇员，以及任何代表接收方访问、使用或接触保密信息的人员。

（四）“合理措施”是指接收方为遵守本协议规定的保密义务而应采取的，与其处理保密信息的规模和性质相适应的、在技术和组织上合理的保护措施，包括但不限于：实施数据访问控制、加密敏感信息、物理安全保护、网络安全防护、员工保密培训、制定内部保密政策等。

（五）“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与一方控制相同实体的公司。

（六）“如上所定义”是指本协议第一条约定的含义。

第二条接收方的义务

（一）接收方同意并承诺，仅在为履行本协议项下约定的[再次明确约定目的，例如：合作项目X]的目的（以下简称“约定目的”）下，使用披露方的保密信息。

（二）接收方同意并承诺，仅为约定目的，以不低于保护自身同等重要性保密信息的标准（不低于本协议规定的标准），采取合理措施保护所有保密信息，防止任何形式的未经授权的披露、使用、复制、修改、逆向工程或反向编译。

（三）接收方同意并承诺，仅向其内部为达成约定目的而“必须知悉”的接收方人员披露保密信息，并确保该等内部人员已签署或被要求遵守书面保密协议，其保密义务不低于本协议对接收方的规定。接收方对任何接收方人员的违约行为负有连带责任。

（四）接收方同意并承诺，不得向任何第三方披露保密信息，除非：

1.该第三方仅为接收方履行本协议约定目的而提供服务或咨询（例如：顾问、顾问律师、顾问会计师），且接收方已书面要求该第三方对收到的保密信息承担不低于本协议规定的同等保密义务，并确保该第三方遵守该等保密义务；或

2.接收方获得披露方的事先书面同意。

（五）接收方同意并承诺，不得使用保密信息为自身或任何第三方开发、制造、销售、许可或商业化任何产品、服务或流程，也不得将保密信息用于任何其他与约定目的无关的目的。

（六）如本协议约定需要，接收方同意，在披露方的要求下，以书面形式向披露方确认已采取合理措施保护保密信息，并应披露方合理要求