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企业并购交易合同协议

协议当事人

本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：

收购方：________________________（以下简称“收购方”）

法定地址：________________________

法定代表人：____________________

联系电话：______________________

目标公司：________________________（以下简称“目标公司”）

营业执照注册号：____________________

法定地址：________________________

法定代表人：____________________

转让方：________________________（目标公司全体股东或指定股东，以下简称“转让方”）

法定地址：________________________（如适用）

法定代表人/授权代表：____________（如适用）

联系电话：______________________

鉴于

1.收购方有意收购目标公司的全部股权/资产（以下简称“交易标的”），并支付相应对价；

2.转让方同意出售其持有的目标公司的全部股权/资产（以下简称“转让标的”），并收取相应对价；

3.双方已进行初步协商，并就主要交易条款达成一致意向；

4.为明确双方在本交易中的权利和义务，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指本协议中定义的收购方。

1.2“转让方”指本协议中定义的转让方。

1.3“目标公司”指本协议中定义的目标公司。

1.4“股权/资产收购”指收购方支付对价，向转让方购买目标公司全部或部分股权/资产的行为。

1.5“资产收购”指收购方支付对价，向转让方购买目标公司全部或部分资产的行为。

1.6“股东名册”指目标公司依法保存的记载股东及其出资额、出资证明书编号等信息的簿册。

1.7“陈述与保证”指本协议中各方的陈述与保证条款。

1.8“交割日”指本协议约定的各项交割条件满足后，交易完成并生效的日期。

1.9“尽职调查”指收购方（委托或自行）对目标公司进行的调查活动，以评估目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等。

1.10“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术信息、经营策略等。

1.11“关联方”指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规定义的关联方。

1.12“交割文件”指本协议约定在交割日需要交接的文件清单所列文件。

1.13“不可抗力”指根据《中华人民共和国民法典》定义的不可抗力事件。

第二条交易标的

2.1交易标的为：收购方拟收购转让方持有的目标公司的全部股权（股权比例：100%）/目标公司的全部资产（具体清单见附件一，以下简称“资产清单”）。

2.2如为本协议约定资产收购，则转让方同意在交割日前继续经营目标公司，并保证目标公司在本协议有效期内持续运营，直至资产按本协议约定交付给收购方。

第三条对价

3.1如为股权收购，收购方同意向转让方支付总对价人民币______元（大写：____________________元整）（以下简称“股权收购款”）。

3.2如为资产收购，收购方同意向转让方支付总对价人民币______元（大写：____________________元整）（以下简称“资产收购款”）。

3.3对价支付方式：收购方应在本协议约定的交割日或交割日前一次性/分期（具体分期支付时间和条件见下文）以现金方式支付上述对价。

3.4对价调整：双方同意，除本协议另有约定外，最终支付的对价可根据以下情况调整：

（a）尽调期间发现的、影响目标公司价值且在原对价基础计算中未充分反映的重大不利事实或遗漏事项，经双方协商一致，可对原对价进行调整；

（b）目标公司在交割日前发生的特定重大事件（如重大资产损失、重大负债增加、重大诉讼败诉等），经双方协商一致，可对原对价进行调整。

具体调整方式和计算公式为：________________________。

第四条交割条件

本协议项下的交易在以下全部条件同时满足后才能交割：

4.1双方已获得各自内部决策机构就本次交易作出的有效批准。

4.2双方已获得本协议附件二所列所有必要的政府批准、登记或备案（如有）。

4.3收购方已获得履行本协议所需的有效融资安排（如有）。

4.4尽职调查已完