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无义务股权转让协议

转让方（甲方）：

法定代表人/身份证号：

住所/住址：

联系方式：

受让方（乙方）：

法定代表人/身份证号：

住所/住址：

联系方式：

标的公司（丙方）：

法定代表人：

统一社会信用代码：

住所地：

联系方式：

鉴于：

1.甲方合法持有丙方%的股权（以下简称“标的股权”），该等股权对应注册资本万元人民币。

2.甲方同意按照本协议约定的条件将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让该等标的股权。

3.本协议项下的股权转让为“无义务转让”，即甲方除本协议明确约定的条款外，不对标的股权所涉及的丙方的资产、负债、经营状况、盈利能力、法律风险等承担任何明示或默示的担保、陈述或保证责任，乙方自愿在充分知悉并理解此等“无义务”含义的基础上受让标的股权。

甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权

1.1甲方同意将其合法持有的丙方%的股权及其所附带的全部股东权利和义务（除本协议另有约定外）转让给乙方。

1.2乙方同意受让上述标的股权。

1.3标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（甲方仅对此条承担保证责任）

第二条转让价格及支付方式

2.1经各方协商一致，标的股权的转让价格为人民币元（大写：整）。

2.2乙方应在本协议生效后个工作日内，将上述转让款一次性支付至甲方指定的如下银行账户：

开户名：

开户行：

账号：

2.3甲方收到乙方支付的全部转让款后，应向乙方出具收款凭证。

第三条交割

3.1本协议项下的标的股权交割日（以下简称“交割日”）为甲方收到乙方支付的全部转让款且丙方完成将标的股权登记至乙方名下的股东名册变更之日。

3.2自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。

3.3丙方应在甲方收到乙方全部转让款后个工作日内，协助甲方和乙方办理标的股权的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东变更登记等）。相关费用由方承担。

3.4各方应提供办理工商变更登记所需的全部文件和信息，并予以必要的配合。

第四条转让方的声明与保证（“无义务”的特别约定）

4.1甲方声明并保证其是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

4.2甲方声明并保证截至本协议签署日，标的股权不存在任何未披露的权利负担（包括但不限于质押、冻结、查封、优先权等），亦不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被限制或剥夺。

4.3除本协议第4.1条和第4.2条明确作出的声明与保证外，甲方不对标的股权的价值、丙方的财务状况、经营成果、盈利能力、资产状况、负债情况（包括或有负债）、重大合同、知识产权、诉讼仲裁情况、税务合规性及任何其他与丙方或标的股权相关的事项作出任何明示或默示的声明、保证或承诺。甲方尤其不对丙方未来的经营业绩或发展前景承担任何责任。

第五条受让方的声明与保证

5.1乙方声明并保证其具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。

5.2乙方声明并保证其用于支付转让款的资金来源合法。

5.3乙方声明并保证其已对丙方及标的股权的状况进行了独立的调查、评估和判断，充分知悉并理解投资丙方及受让标的股权可能存在的各种风险（包括但不限于因丙方经营不善、市场变化、法律政策调整等导致的投资损失风险），并自愿承担由此产生的一切后果。

5.4乙方声明并保证其系基于自身独立判断并在未依赖甲方任何超出本协议第4.1条和第4.2条范围的陈述或保证的情况下，决定受让标的股权。

5.5乙方确认，其已清楚了解“无义务转让”的含义，并自愿接受本协议第四条关于甲方“无义务”的特别约定。乙方不得在交割日后以任何理由（包括但不限于丙方实际状况与乙方预期不符、存在未披露负债或亏损等）要求甲方承担任何责任，除非该等责任是由于甲方违反本协议第4.1条或第4.2条的声明与保证所直接导致。

5.6乙方声明并保证，其受让标的股权已获得其内部有权决策机构的批准（如需）。

5.7乙方承诺，在成为丙方股东后，将遵守丙方公司章程，依法行使股东权利，履行股东义务。

第六条税费承担

6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由方承担。

第七条违约责任

7.1若乙方未按照本协议第二条约定的期限支付转让款，则每逾期一日，应按逾期付款金额的‰向甲方支付违约金。逾期超过日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币元，乙方已支付的款项（如有），甲方在扣除违约金后无息退还。

7.2若甲方违反本协议第4.1条或第4.2条的声明与保证，导致乙方无法取得标的股权或标的股权