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公司法修正案解读

引言

公司法作为规范市场主体的基础性法律，其修订始终与经济社会发展同频共振。近年来，随着我国市场经济深度发展，公司实践中涌现出股东权利保护不足、治理结构效能待提升、市场主体退出机制不畅等新问题，迫切需要通过法律修订回应现实需求。本次公司法修正案（以下简称”修正案”）在总结过往实践经验、吸收理论研究成果的基础上，围绕强化股东权益保护、完善公司治理结构、激发市场主体活力等核心目标，对现行公司法进行了系统性优化。本文将从制度创新、实践导向、价值追求三个维度，对修正案的核心内容展开深入解读。

一、强化股东权益保护的制度创新

股东权益保护是公司法的核心价值之一，也是激发投资活力、维护市场信心的关键。本次修正案针对实践中股东尤其是中小股东”权利虚置”“救济困难”等痛点，从知情权、回购权、诉讼权等多维度构建了更完善的保护体系。

（一）股东知情权的细化与落地

股东知情权是股东行使其他权利的基础，但原公司法对知情权的规定较为原则，导致实践中常因”查阅范围不明确”“行权程序模糊”引发纠纷。修正案对此作出三项重要调整：

其一，明确查阅范围覆盖”会计凭证”。原规定仅允许查阅”会计账簿”，但会计账簿是对原始凭证的汇总记录，若不查阅原始凭证（如合同、发票），股东难以核实账簿真实性。修正案新增”股东可以要求查阅公司会计凭证”的规定，彻底解决了”账簿真实性质疑”的查证难题。

其二，规范电子数据查阅权。针对现代企业普遍采用电子记账的现状，修正案明确股东有权查阅”电子会计凭证”“电子会计账簿”，并要求公司提供必要的技术支持，避免以”系统不兼容”为由阻碍行权。

其三，设定答复期限与救济途径。原规定未明确公司对查阅请求的答复时限，修正案要求公司自股东提出书面请求之日起十日内书面答复，拒绝查阅的需说明理由；若公司无正当理由拒绝，股东可向法院提起诉讼，法院可要求公司提供相关材料。这一”时限+诉讼”的双重保障，显著降低了股东行权成本。

（二）异议股东回购请求权的完善

异议股东回购请求权是股东在重大决策中表达反对意见后的”退出通道”，但原规定适用情形有限（仅包括公司合并、分立、转让主要财产等），且对”合理价格”的确定缺乏指引。修正案对此进行了两方面扩展：

一方面，扩大适用范围。新增”公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续”的情形，即当公司本应解散却通过修章继续经营时，反对股东可要求公司回购股权。这一调整填补了”公司续命”场景下的权利空白，避免中小股东被迫绑定长期经营风险。

另一方面，明确价格确定机制。针对实践中”公司与股东对回购价格分歧大”“评估周期长”的问题，修正案规定：自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司协商确定价格；协商不成的，股东可自决议通过之日起九十日内向法院提起诉讼，由法院参照评估结果、公司资产状况等因素确定合理价格。这一”协商+诉讼”的双轨制，既尊重了意思自治，又通过司法介入保障了公平。

（三）股东代表诉讼的优化升级

股东代表诉讼是股东为公司利益提起的间接诉讼，原规定存在”前置程序繁琐”“诉讼利益归属不明确”等问题。修正案通过三项调整提升了制度效能：

首先，简化前置程序。原规定要求股东需先书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）提起诉讼，若被拒绝或三十日内未答复方可自行起诉。修正案针对”情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害”的情形，允许股东直接提起诉讼，避免因程序拖延导致损失扩大。

其次，明确诉讼利益归属。原规定未明确胜诉利益的归属，实践中存在”股东为公司维权却无实质激励”的困境。修正案规定，股东代表诉讼的胜诉利益归公司所有，但公司应合理补偿股东因诉讼支出的律师费、调查费等合理费用；若股东存在恶意诉讼导致公司受损，需承担赔偿责任。这一”激励+约束”机制，既鼓励股东积极行权，又防止权利滥用。

最后，扩大原告范围。将有限责任公司的原告范围从”单独或合计持股1%以上的股东”调整为”任一股东”，降低了中小股东的诉讼门槛，更符合有限责任公司”人合性”特征；股份有限公司仍保留”连续一百八十日以上单独或合计持股1%以上”的要求，兼顾了防止滥诉与保护中小股东的平衡。

二、完善公司治理结构的实践探索

公司治理是协调股东、董事、监事、经理等主体权责的核心机制。本次修正案针对”董事会权责不清”“监事会职能弱化”“经理层越权”等治理乱象，通过明确权力边界、强化责任约束、优化决策程序，推动治理结构从”形式合规”向”实质有效”转变。

（一）董事会职权的重构与强化

董事会作为公司决策核心，原规定对其职权的列举较为笼统（如”决定公司的经营计划和投资方案”），导致实践中常出现”股东会过度干预董事会”“董事会权力被经理层架空”等问题。修正案从三方面重构董事会职权：

一是明确”法定职权+章定职权”的双轨模式。在保留原”