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保密协议效力条款

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方（披露方）：[甲方全称]

法定地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]

乙方（接收方）：[乙方全称]

法定地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]

鉴于：

（1）甲方拥有或控制特定的保密信息；

（2）根据甲乙双方另行签订的______协议（以下简称“主协议”）或其他合作安排，乙方可能需要从甲方获取保密信息；

（3）为保护甲方的保密信息，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指披露方（甲方）向接收方（乙方）披露的，或者乙方在根据本协议或主协议与披露方合作过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的信息：

（1）因其非公开性，与披露方的业务活动或商业计划相关；

（2）披露方采取了合理的保密措施，或根据其性质应被合理视为保密；

（3）包含技术、经营、财务、管理等方面，且披露方明确要求乙方保密的信息。

1.2保密信息具体包括但不限于：技术信息（如设计、配方、工艺流程、测试数据、原型）、商业信息（如客户名单、营销策略、价格体系、财务数据、管理信息）、运营信息（如内部流程、组织结构）等。

1.3以下信息不属于保密信息：

（1）在披露方向乙方披露之前，已为公众所知的信息；

（2）乙方独立开发，未使用任何披露方保密信息而获得的信息；

（3）乙方从有权披露的第三方获得，且该第三方无保密义务或已书面告知乙方该信息非保密信息的；

（4）乙方在从披露方获得后，通过合法途径（如公开渠道）再次获得且未改变其原始形式的信息；

（5）经披露方书面同意可披露或使用的保密信息。

1.4除非本协议另有约定，本协议的条款、条件本身以及本协议的签订、存在或无效本身，均构成保密信息。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺，仅为履行主协议或双方约定的其他合作目的，以严格的保密方式处理所有披露方的保密信息，不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子、图形等方式）向任何第三方披露、泄露、转让或许可使用，但以下情况除外：

（1）为履行主协议或双方约定的其他合作目的所必需；

（2）根据法律法规或有权机关的要求，为维护国家安全、公共利益或履行法定义务而披露，但应事先书面通知披露方，并采取合理措施限制披露范围和次数；

（3）接收方聘请独立的第三方为提供专业服务（如法律、财务、审计服务），该第三方确有必要知悉保密信息，且接收方已对该第三方进行书面保密培训，并书面同意承担与接收方同等的保密义务和违约责任。

2.2乙方仅可将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他目的，亦不得将其用于与披露方竞争的业务或活动。

第三条保密期限

3.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，并在以下两者中较晚者终止：

（1）保密信息根据其性质或根据本协议第一条第1.2款的规定进入公共领域；

（2）自本协议最后一次有效更新或修订后的五（5）年之日。

3.2尽管本协议终止或解除，乙方在本协议有效期内以任何方式获取的所有保密信息，以及本协议条款、条件本身，仍然构成保密信息，乙方应继续承担本协议项下的保密义务，直至该保密信息根据其性质进入公共领域为止。

第四条信息的返还或销毁

4.1在本协议终止、解除或根据本协议约定需要返还保密信息时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面要求，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文件、硬盘、记忆棒等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。

4.2乙方在返还或销毁前，应确保已采取不低于保护其自身同类保密信息的措施。

第五条违约责任

5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等，披露方有权要求乙方支付其因违约行为所遭受的全部损失。

5.2披露方在发现乙方违约时，有权要求乙方采取纠正措施，并有权根据本协议约定或相关法律规定，寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或减轻损害。

第六条协议的生效、变更与终止

6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

6.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

6.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除本协议。

6.4若主协议终止或解除，本协议的效力