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集团公司子公司管理制度

第一章总则

第一条目的与依据

为规范集团公司（以下简称“集团”）对子公司的管理，明确集团与子公司之间的权责关系，确保集团战略的有效实施、资源的优化配置及整体利益的最大化，防范经营风险，依据国家相关法律法规、集团公司章程及其他有关规定，特制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于集团所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。集团对参股公司的管理，可参照本制度及相关投资协议另行规定。

第三条管理原则

子公司管理遵循以下原则：

（一）战略引领原则：子公司的经营管理活动必须符合集团整体战略规划和发展方向。

（二）权责对等原则：明确集团与子公司各自的管理权限与责任，确保权责统一。

（三）分级管理原则：根据子公司的战略重要性、业务特点、股权结构及管理成熟度，实施差异化、分级别的管理模式。

（四）合规经营原则：子公司应遵守国家法律法规及集团内部规章制度，合法合规运营。

（五）风险可控原则：建立健全风险管控体系，确保子公司经营风险处于集团可接受范围之内。

（六）协同发展原则：促进子公司之间、子公司与集团总部之间的业务协同与资源共享。

第二章组织与治理

第四条治理结构

子公司应依据《公司法》及其他相关法律法规建立健全法人治理结构，设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）及经营管理层，并明确各自的职责权限。

第五条股东（大）会职权

集团作为子公司的股东（或控股股东），依照《公司法》及子公司章程规定，行使股东（大）会职权，主要包括但不限于审议批准子公司的经营方针和投资计划、利润分配方案和弥补亏损方案、增减注册资本、发行债券、合并分立解散清算等重大事项。

第六条董事会（执行董事）管理

（一）子公司董事会是子公司的决策机构，对股东（大）会负责。集团通过推荐董事候选人等方式，确保对董事会的有效影响。

（二）子公司董事会成员中，由集团推荐的董事应占合理比例，具体人数根据子公司股权结构及重要性确定。

（三）子公司董事长（或执行董事）原则上由集团推荐的人员担任。

（四）子公司董事会应制定董事会议事规则，规范决策程序。重大事项需经董事会审议通过，必要时需报请集团审批。

第七条经营管理层管理

（一）子公司总经理由董事会聘任或解聘。集团可根据管理需要，向子公司推荐总经理人选。副总经理及其他高级管理人员的任免程序，由子公司章程或董事会决议规定。

（二）子公司经营管理层负责组织实施董事会决议和日常经营管理工作，定期向董事会和集团汇报经营情况。

第八条监事（会）管理

子公司监事会（或监事）是子公司的监督机构，负责监督子公司董事、高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况。集团可推荐监事候选人。

第九条子公司章程管理

子公司章程的制定和修改，必须符合国家法律法规和集团的相关规定，并经集团审核同意后方可提交股东（大）会审议。

第三章战略与经营管理

第十条战略规划管理

（一）子公司的发展战略应服从和服务于集团整体战略。集团负责指导子公司的战略规划制定。

（二）子公司应根据集团战略部署，制定本公司中长期发展规划和年度经营计划，报集团审批或备案。

（三）集团对涉及子公司发展方向、重大投资、核心业务调整等战略性事项拥有最终决策权或审批权。

第十一条经营计划与预算管理

（一）子公司应于每年规定时间前，根据集团下达的经营目标和自身发展规划，编制年度经营计划和财务预算，报集团审批。

（二）集团对其子公司的年度经营计划和预算进行审核、调整和批准。预算执行过程中，因重大事项需调整预算的，须按原审批程序报批。

（三）子公司应严格执行经批准的年度经营计划和预算，集团对其执行情况进行跟踪监控。

第十二条重大经营事项管理

（一）子公司发生以下重大经营事项，须事先报请集团审批：

1.对外投资、并购重组、设立重要分支机构；

2.重大融资行为（包括银行贷款、发行债券等）；

3.重大资产处置（包括房产、土地、核心设备等）；

4.重大合同签订（超出子公司审批权限的）；

5.对外担保、关联交易；

6.其他集团认为需要审批的重大事项。

（二）集团根据事项的性质、金额及影响程度，制定具体的重大事项审批权限和流程。

第十三条业务协同管理

（一）子公司应积极参与集团内的业务协同，服从集团统一的资源调配和市场协调。

（二）集团鼓励子公司之间在技术、市场、供应链等方面开展合作，实现优势互补。

第十四条经营分析与报告

（一）子公司应建立定期经营分析制度，按月、季、年度向集团报送经营分析报告、财务报表及其他重要经营数据。

（二）经营分析报告应客观反映经营状况、预算执行情况、存在问题及改进措施。

第四章财务与资产管理

第十五条财务管理

（一）子公司应执行国家统一的会计准则和会计制度，以及集团统一的财务管理制度和会计