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专利许可谈判合同协议

当事人：

许可方（以下简称“许可方”）：[法定全称]，地址：[地址]，法定代表人/授权代表：[姓名]。

被许可方（以下简称“被许可方”）：[法定全称]，地址：[地址]，法定代表人/授权代表：[姓名]。

鉴于：

1.许可方是下列专利的合法权利人：

[专利名称]，专利号：[专利号]，申请号：[申请号]，授权国家/地区：[国家/地区]，有效期限：[起始日期]至[结束日期]。

2.许可方愿意就上述专利技术（以下简称“许可专利”）与被许可方进行谈判，以探讨可能的许可条款。

3.被许可方愿意就上述许可专利与许可方进行谈判，以探讨可能的许可条款。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条谈判目的

双方同意本协议旨在就许可许可专利的专利许可相关条款进行友好探讨和协商，包括但不限于许可类型、地域范围、时间期限、技术范围、许可费用、双方义务、保密事项、知识产权归属、争议解决方式等，为最终达成正式的专利许可合同（以下简称“正式合同”）创造条件。

第二条谈判范围

双方同意就以下议题进行谈判：

1.许可专利的具体许可类型（独占/排他/普通）。

2.许可的地域范围。

3.许可的时间期限。

4.许可的技术范围和具体实施方式。

5.许可费用的计算方式、支付方式和支付节点（包括但不限于入门费、许可使用费、销售提成等）。

6.被许可方在实施许可专利过程中应履行的义务，包括但不限于支付费用、维护许可方声誉、按照约定进行技术实施、定期报告实施情况等。

7.许可方可能提供的支持，如技术指导、人员培训等。

8.谈判过程中及协议有效期内产生的新的知识产权的归属和使用。

9.争议解决方式及管辖地。

10.双方其他认为需要协商的事项。

第三条保密义务

1.双方确认，在本协议有效期内及谈判过程中，双方均有义务对从对方获取的、以任何形式存在的、标明为“保密”、“机密”或虽未标明但根据其性质应被合理理解为保密的信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。保密信息包括但不限于技术信息（如设计、规格、工艺、配方、测试数据等）、商业信息（如客户名单、营销策略、财务数据、价格体系等）、以及本协议的内容本身。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非对方明确要求）披露、泄露、转让或使用对方的保密信息。

3.双方仅可为了本协议约定的目的或经对方书面同意的目的，在必要的范围内使用保密信息。

4.双方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施来保护对方的保密信息，防止其被未经授权的人接触或获取。

5.本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后[三/四]年内持续有效。对于因公共记录、独立开发或从有权第三方合法获得等信息不再构成保密的，本义务自动终止。

第四条协议的性质与约束力

1.本协议的性质为仅为谈判框架/意向性协议。双方确认并同意，本协议不构成任何具有法律约束力的合同，不预先承诺任何一方必须签订最终合同。双方保留在谈判过程中的任何阶段，基于任何理由，完全修改、取消、暂停或拒绝签订最终合同的权利。

2.本协议中对保密义务及违约责任（针对保密义务的违反）的条款，对双方具有准合同的约束力。即一方违反保密义务条款，应承担相应的法律责任。

3.除第四条第1款和第二款所述情况外，本协议其他条款在双方就最终合同达成一致并签署前，不产生任何法律约束力。

第五条协议期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[六]个月。协议期满前[三十]日，如双方均有意继续谈判，应书面通知对方续签意向；若未通知或双方未达成续签一致，本协议自动终止。

第六条协议终止

1.本协议在下列任一情况下终止：

(a)本协议约定的有效期届满，双方未达成续签一致；

(b)双方通过书面形式协商一致，同意终止本协议；

(c)因不可抗力导致本协议目的无法实现；

(d)一方严重违反本协议约定，经另一方书面通知后[十]日内仍未纠正；

(e)双方未能就最终合同的关键条款在协议有效期内达成一致。

2.协议终止后，双方应立即停止谈判，并应根据需要返还或销毁对方提供的保密信息。保密义务（见第三条）在本协议终止后[三/四]年内持续有效。

3.协议终止不影响任何一方根据本协议已产生的权利或义务，以及根据本协议第四条第2款产生的后果。

第七条违约责任

1.若一方违反本协议第四条第2款关于保密义务及违约责任的规定，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。

2.对于本协议其他条款的违反，双方同意在终止协议或拒绝签订最终合同时，互不向对方追索因本协议谈判或准备而支