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合同审核标准化流程及问题指引

一、适用范围与核心价值

本指引适用于企业法务部门、业务部门、外部合作律所等主体对各类合同（如买卖合同、服务合同、合作协议、保密协议等）进行审核的场景。通过标准化流程与问题指引，可规范合同审查行为，降低法律风险与商业纠纷，保障企业合法权益，同时提升合同审核效率与一致性。

二、标准化操作流程详解

（一）审核准备：明确范围与资料收集

明确审核需求

与业务部门沟通，确认合同类型（如采购、销售、合作开发）、合作方背景（如是否为首次合作、行业类型）、核心交易目的（如产品交付、服务提供、技术授权）及企业内部特殊要求（如预算上限、审批权限）。

确认合同版本（最新修订版/草稿版）及是否需结合prior合同或补充协议审核。

收集基础资料

合同文本（含附件、补充协议，如有）；

合作方主体资料（营业执照、法定代表人证件号码明、授权委托书，如为授权签署）；

交易背景资料（如招标文件、往来邮件、会议纪要、需求说明书等，用于理解交易合理性）；

企业内部审核要求（如《合同管理办法》、特定业务部门审批清单）。

（二）形式审查：基础要素完整性核对

重点检查合同文本的“外在规范性”，保证基础要素齐全、无低级遗漏，避免因形式问题影响法律效力。

审查要点

具体内容

合同主体信息

甲方/乙方名称是否与营业执照、授权委托书一致（注意“有限公司”与“有限责任公司”等全称统一）；主体是否为适格签约方（如分支机构签约是否附总公司授权）。

合同签署要素

是否包含合同编号、签订日期、签约地点；页码是否连续（如有附件需注明“附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力”）；关键条款（如金额、履行期限）是否无空白或涂改（涂改处需双方盖章/签字确认）。

附件完整性

附件清单是否与实际附件一致（如技术附件、验收标准、报价单等）；附件内容是否与主合同条款冲突（如技术参数与质量标准矛盾）。

（三）实质审查：核心条款合法性与风险排查

针对合同核心条款逐项审核，重点关注法律合规性、权利义务对等性及商业风险可控性。

1.标的与履行条款

标的描述：合同标的（如产品、服务、技术）是否明确具体（避免“相关产品”“类似服务”等模糊表述），规格、型号、技术参数是否清晰（可引用附件标准）。

履行期限/地点：交付/服务完成时间是否明确（如“合同签订后30日内”而非“尽快”）；履行地点是否具体（如“甲方办公地址所在地”而非“甲方所在地”，避免管辖争议）。

2.价款与支付条款

金额与计价方式：合同金额是否大小写一致；计价标准（如单价、总价、阶梯价格）是否明确，是否包含税费（如“含税价”或“不含税价”）。

支付条件与节点：支付进度（如预付款、进度款、尾款比例）是否合理；支付条件是否可验证（如“验收合格后”需明确验收标准与流程，避免“甲方满意”等主观表述）。

3.权利义务条款

双方责任：甲方（如付款、验收义务）、乙方（如交付、质量保证、保密义务）的核心责任是否明确，避免“双方应积极履行义务”等泛化表述。

知识产权：涉及技术、商标、著作权的合同，需明确知识产权归属（如“乙方提供的技术成果归甲方所有”），以及侵权责任承担（如“因乙方原因导致侵权的，乙方承担全部赔偿责任”）。

4.违约责任条款

违约情形：是否列明常见违约情形（如逾期交付、质量不符、逾期付款），是否覆盖核心风险场景（如乙方擅自转包、甲方无正当理由拒收）。

违约责任：违约金计算方式是否合理（如“逾期付款违约金按日万分之五计算”，避免过高或过低）；是否约定违约金上限（如“不超过合同总额的20%”）；是否明确守约方主张权利的方式（如“书面通知后30日内未解决的，守约方有权解除合同”）。

5.争议解决条款

争议解决方式：优先约定“向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”，避免“由甲方所在地法院管辖”等可能显失公平的表述（如乙方为异地企业）。

法律适用：明确“适用_________法律”（涉外合同可约定适用国际条约或外国法律，但需符合中国法律强制性规定）。

（四）综合风险排查：跨条款合规性与商业可行性

合规性审查

合同内容是否违反法律、行政法规强制性规定（如“禁止转包、违法分包”条款是否明确；涉及特许经营的项目，合作方是否具备相应资质）。

是否存在格式条款陷阱（如“乙方最终解释权归甲方”等排除对方主要权利的条款，可能被认定为无效）。

商业可行性审查

结合交易背景，评估合同条款是否可实现（如乙方交付周期是否与其产能匹配；甲方支付能力是否与付款进度匹配）。

是否存在潜在商业风险（如“独家合作”未明确合作期限，导致甲方长期绑定；或“最低采购量”未约定市场波动应对机制）。

（五）审核意见输出：问题清单与修改建议

审核结论分类

通过：核心条款无重大风险，仅需微调格式或表述（如补充合同编号、修正错别字）；

需修改后