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表里如一餐厅收益权投资协议

本投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在北京海淀区成府路20-2号签订：

甲方

中华人民共和国自然人戈录成

身份证号码：

住所：

中华人民共和国自然人王观宇

身份证号码住所：北京市海淀区曙光小区望河园6楼5单元1502

戈录成和王观宇作为投资人，合并称为“甲方”

乙方

中华人民共和国自然人倪先才

身份证号码：

住所：

中华人民共和国自然人倪涛

身份证号码：

住所：

倪先才和倪涛作为权益出让人，合并称为“乙方”

表里如一餐厅

表里如一餐厅系由“表里如一”商标持有人授权中华人民共和国有限责任公司企业法人北京金博客餐饮有限公司（工商注册登记号为：110108009503368）合法在注册地址北京市海淀区成府路20-2号海业物业楼1-2层所经营的名号为“表里如一”的餐厅。以下简称“表里如一餐厅”或“金博客”。

以下合称“各方”，单称“一方”。

鉴于：

1.乙方作为经营表里如一餐厅之北京金博客餐饮有限公司的全资股东，为开拓其餐饮新业务的需要，希望以出让表里如一餐厅收益权的方式，向甲方融得资金；甲方也有意愿投资餐饮业务，希望能以投资表里如一餐厅收益权为起点和基础，寻求与乙方合作在更多餐饮业投资发展的机会；

2.截止本协议签订日起，表里如一餐厅已正常经营50个月，且连续盈利超过36个月。表里如一餐厅的经营和营业场所具有完备的合法经营所需的所有证照、许可和其它政府机构要求的条件，且目前的营业场所的租约到期日至少到2018年4月4日；

3.各方一致同意，针对本协议项下投资行为所确定的表里如一餐厅全部收益权的估值为人民币贰佰捌拾万元整（￥2,800,000）。甲方向乙方至少支付人民币合计捌拾肆万元整（￥840，000），获得表里如一餐厅经营收益30%的分配权。乙方将表里如一餐厅的全部股权质押给甲方或甲方指定机构，同时以表里如一餐厅的所有资产、索取权和潜在收益作为固定和流动抵押，以保障甲方的投资权益；

4.各方均同意根据本协议的各项规定及其它交易文件来约束各方的关系；

因此，各方在此达成协议如下：

第一条 定义和解释

1.1以下表述具有下文载明的意义，但上下文明确另有所指的除外。

收益权估值

指表里如一餐厅100%的收益权的估值为人民币贰佰捌拾万元整（￥2,800,000）；

“认购价”

指甲方依据本协议约定，以表里如一餐厅280万元的收益权估值为计算基础，向乙方支付之收益权收购款的金额；

甲方权益

指甲方通过投资所获得的对表里如一餐厅经营收益的相应索取权和其它附带权利，包括但不限于相当于认购价款的投资本金及其附带收益权；

甲方收益款

指甲方通过投资在表里如一餐厅所应获取的相应比例的收益分配；

总收益权

指表里如一餐厅正常经营所产生的全部可分配权益；

股权质押

指乙方为保证甲方权益，将100%表里如一餐厅的股权质押给甲方或甲方指定方的工商手续及文件；

1.2?除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：

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(a)?工作日指星期一到星期五的任何一天，中国北京的商业银行在该日开门营业；

?(b) ?一天指一个公历日；

?(c)?法定节假日应包括在任何该等时间期间内；

?(d)?一月指一个公历月；

??

1.3?本协议中如果提及任何非法律术语，该等术语应基于本协议各方的原意及按

(b)乙方及表里如一餐厅均保证表里如一餐厅在本协议生效后的36个月内，可以合法正常经营，不会因法律、民事纠纷、刑事案件、灾害、恐怖主义等原因中断经营超过3个月或结业；

(c)乙方在甲方支付认购价款后，每个月所分配的甲方收益款总额不少于1.7万元；

(d)乙方保证按照本协议2.2条中的规定，向甲方及时分配甲方收益款以及按照本协议2.6条中的规定，回购甲方权益；

(e)乙方和表里如一餐厅未经甲方同意，不得用表里如一餐厅的收益和资产进行本协议3.1(d)中经营计划之外合并超过人民币3万元的额外费用支出、资产购置或其它导致表里如一餐厅非正常负债的行为；

(f)乙方保证其在表里如一的餐厅的全部股权和附带权益未经抵押、留置或具有任何其它第三方的索取权，且乙方对其权益有完全、没有限制的处置权；

6.2如乙方或表里如一餐厅违反上述陈述和保证，造成甲方直接或间接的损失，乙方应足额向甲方做出赔偿；

6.3甲方向乙方及表里如一餐厅的陈述和保证如下：

(a)甲方对签署并执行本协议及其它交易文件具有相应的民事行为能力；

(b)本协议及所有相关交易文件均对甲方构成合法、有效并具有约束力的义务；

本协议一式四份，由协议各方签字盖章后立即生