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折价股权转让协议

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系方式：

鉴于：

1.甲方合法持有[标的公司全称]（以下简称“标的公司”）[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元，已实缴[具体金额]万元，以下简称“标的股权”）。

2.标的公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（/股份有限公司），注册资本为人民币[具体金额]万元，经营范围为[简述]。

3.甲方同意按本协议约定的条件将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让该等标的股权。

4.本次股权转让已经获得标的公司其他股东的同意或放弃优先购买权（相关书面证明文件见附件一），且符合《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定。

5.双方确认，本次股权转让价格低于标的股权对应的标的公司净资产份额（或对应注册资本），构成折价转让。双方已对标的公司的财务状况、经营成果、重大资产、负债、或有负债及潜在风险进行了充分、详细的了解和评估，并就折价转让的原因及风险达成一致认识。

甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权

1.1甲方同意将其合法持有的标的公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元，已实缴[具体金额]万元）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等）一并转让给乙方。

1.2乙方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股权。

第二条股权转让价格及支付方式

2.1经双方协商一致，考虑到[详细列明折价原因，例如：标的公司近期经营业绩下滑、行业周期性低谷、未来市场不确定性增加、转让方资金周转需求等，并确保该等原因真实、合理且不违反法律法规强制性规定]，本次标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额，大写金额]元（￥[小写金额]元）。此价格为甲方净得价，已考虑标的股权对应的净资产状况及双方确认的折价因素。

2.2支付方式：

（1）乙方应在本协议签署生效后[具体天数]个工作日内，将股权转让款的[具体百分比]%（即人民币[具体金额]元）支付至甲方指定的如下银行账户：

开户名：[甲方银行账户名]

开户行：[甲方开户银行]

账号：[甲方银行账号]

（2）乙方应在标的股权的工商变更登记手续（以市场监督管理局最终核准并换发营业执照为准）完成之日起[具体天数]个工作日内，将剩余股权转让款的[具体百分比]%（即人民币[具体金额]元）支付至上述甲方指定银行账户。

2.3甲方收到乙方支付的每笔款项后，应在[具体天数]个工作日内向乙方出具等额收款收据。

第三条标的股权的交割与工商变更

3.1交割日：为本协议约定的标的股权工商变更登记完成之日，即标的公司就本次股权转让事宜完成股东名册变更及市场监督管理局股东变更登记，乙方正式成为标的公司股东之日。

3.2自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利，并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。

3.3甲方应在收到乙方第一笔股权转让款后[具体天数]个工作日内，负责牵头并积极配合标的公司及乙方，开始办理标的股权的工商变更登记手续。

3.4甲、乙双方及标的公司应各自提供办理工商变更登记所需的全部文件、资料，并确保所提供文件、资料的真实性、合法性和完整性。相关文件包括但不限于：股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案、股权转让协议、双方身份证明文件等。

3.5办理工商变更登记所需的各项费用（包括但不限于工商登记费、公告费、资料费等）由[约定承担方，例如：乙方承担/双方各承担50%/甲方承担]。

第四条陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，也不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被查封、冻结或转让受限的情形。

（3）甲方转让标的股权已获得标的公司其他股东的书面同意或放弃优先购买权（相关文件作为附件一），并已履行了必要的内部决策程序（如适用，提供甲方股东会/董事会决议作为附件二）。

（4）甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了标的公司截至本协议签署日的资产、负债、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、对外担保、关联交易等可能影响乙方投资决策的重要信息（相关财务报表、审计报告或尽调报告等作为附件三，如已进行）。不存在任何故意隐瞒或重大遗漏。

（5）自本协议签署日至交割日期间，甲方承诺将勤勉尽责地履行标的公