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保密合同书拟定协议

本协议由以下双方于______年______月______日签署：

甲方：[披露方公司全称]

地址：[披露方公司地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

联系方式：[电话/邮箱]

乙方：[接收方公司全称]

地址：[接收方公司地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

联系方式：[电话/邮箱]

鉴于：

1.甲方拥有或控制某些保密信息（以下简称“保密信息”）；

2.乙方希望从甲方获取某些信息，部分信息可能构成保密信息；

3.甲乙双方希望就可能进行的业务合作（以下简称“合作”）中涉及的保密信息交换达成保密义务的初步共识，并为后续签署正式保密协议（以下简称“正式协议”）奠定基础。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与范围

1.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或双方共同知晓的，在披露或知晓时未被公开，包含商业价值并需保密的信息，包括但不限于：

（1）技术信息：设计图纸、规格参数、工艺流程、配方、公式、计算机程序、技术数据、原型样机等；

（2）商业信息：客户名单、供应商信息、市场营销策略、销售数据、财务信息、成本结构、定价政策、管理信息、未公开的未来计划等；

（3）运营信息：内部管理流程、组织结构、员工信息（不包括公开的职位信息）等；

（4）其他经披露方明确标识为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的信息。

1.2以下信息不属于保密信息的范畴：

（1）在披露方向接收方披露前已为公众所知的信息；

（2）接收方在从披露方披露之前alreadyknowntotheReceivingParty且没有违反任何先前保密义务而合法获得的信息；

（3）接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；

（4）接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而获得的信息；

（5）经披露方书面同意可披露或使用的保密信息；

（6）根据适用法律法规、法院命令或政府机构要求，接收方有义务或能够合法地披露的信息，但接收方应尽可能提前通知披露方，并仅在法律要求的最小范围内进行披露。

1.3本协议所称“披露方”是指信息的所有者或控制者，在本协议中指甲方；“接收方”是指从披露方获取信息的一方，在本协议中指乙方。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为与合作相关的特定目的（以下简称“约定目的”）使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。

2.2接收方应采取不低于保护自身同类保密信息所采用的标准，且合理的谨慎措施，保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露，包括但不限于设置安全访问权限、限制知悉范围、使用加密技术等。

2.3接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

（1）经披露方书面同意；

（2）接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问或代理人（以下简称“关联方”）因履行与接收方订立的劳动合同或服务协议而需要知晓保密信息，且接收方已对该关联方履行了不低于本协议规定的保密义务，并确保该关联方承担不低于本协议规定的保密义务；

（3）为履行法律法规或政府机构的要求而披露，且披露前已尽力通知披露方并仅在法律要求的最小范围内披露。

2.4接收方应确保其关联方遵守本协议的保密义务。

第三条信息的返还或销毁

3.1在合作终止时，或披露方要求返还时，接收方应在收到要求后[具体天数，例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的文件、资料、样品、数据电子版及其他任何形式载体的复制件和备份全部返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面确认。

3.2即使在本协议其他条款终止后，接收方仍应继续遵守本协议关于保密信息的保密义务，直至保密期限届满。

第四条保密期限

4.1接收方对保密信息的保密义务，自首次接收保密信息之日起计算，至保密信息（以其原始形式或被公知化）为公众所知之日止。

4.2对于不属于第四条第1.1款第（4）项所述情况的保密信息，接收方的保密义务在合作终止后应持续[具体年限，例如：三（3）]年，或根据具体信息性质另行约定更长的期限。

第五条免责声明

5.1披露方不对保密信息的绝对准确性或完整性做出任何保证。

5.2除非因接收方违反本协议，披露方不承担任何因使用或无法使用保密信息而导致的任何直接、间接、特殊或后果性损害赔偿。

第六条法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：甲方所在地/乙方所在